新《公司法》直接规范公司关联交易行为的条文有第二十二条、第一百三十九条、第一百八十二条、第一百八十五条和第二百六十五条，还有一些其他条文（比如第十五条）对关联交易也有涉及。本文围绕新《公司法》第二十二条有关关联交易规则的一般性规定，结合其他相关条文的规定，对新《公司法》施行后关联交易规则的具体适用问题进行分类解析，供参考。
一、什么是关联人、关联关系？关联关系主要有哪些形式？
关联人，是指能够在财务或经营决策中，对公司施加重大影响的自然人、法人和非法人组织；关联人与该公司之间的关系，称为关联关系。根据新《公司法》第二百六十五条第四项规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。从公司法视角分析，公司的关联关系可概括为：第一，具有控制与从属关系；第二，具有投资关系；第三，直接或间接地同为第三者所拥有或者控制；第四，其他在利益上具有相关联的关系。具体而言，关联关系的主要形式有：公司控股股东与其直接或者间接控制的企业之间的关系；公司实际控制人与其直接或者间接控制的企业之间的关系；公司董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系；其他可能导致公司利益转移的其他关系，如同一控股股东或者实际控制人控制下的公司之间的关系、合营企业之间的关系、联营企业之间的关系、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员和公司之间的关系、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业和公司之间的关系等。此外，考虑到我国国有企业的实际情况，新《公司法》第二百六十五条还特别规定“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
二、什么是关联公司？关联公司具有哪些法律特征？
关联公司，是指两个或两个以上彼此之间存在关联关系的公司。关联关系是指存在直接或间接控制关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联公司的法律特征如下：（1）关联公司本身并非独立的法律实体，而是复数的公司，它是一种公司的共生态，而不是单体公司样态；（2）构成关联公司的各公司均具有独立的法律地位和主体资格，企业的分支机构（分公司）和合伙企业之间不构成关联公司；（3）形成关联公司的纽带是公司之间的关联关系。并非公司间的一切关系都能构成关联关系，只有达到一公司能对另一公司实施直接或间接的控制或其他重大影响的程度，才能认定公司间构成关联关系，两个公司才彼此互为关联公司。一般而言，形成关联公司的纽带包括：其一，资本联系纽带，通过股权参与形成股权控制或参股关系；其二，合同联系纽带，通过合同将有关公司联系起来，形成关联公司；其三，人事纽带，通过董事、监事和经理的相互兼任而足以控制公司形成关联关系。
三、关联公司的表现样态主要有哪些？
我国公司实践中具有关联公司属性的表现样态主要有：（1）公司集团，即以母子公司为基本架构、由众多的单体公司为了共同的利益通过股权联合、协议联合等多种方式构建的公司联合体，包括控股母公司、子公司、分公司、参股公司、协作公司等不同的单体公司；（2）母子公司；（3）兄弟公司，亦称姐妹公司、并列公司，即同受母公司控制的、处于平行或并列地位的两个或多个子公司；（4）以投资关系联结但未达到母子公司控制程度的公司，比如公司与其转投资形成的公司，公司与其通过并购重组等方式持股的公司；（5）公司与其重要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他公司；（6）通过协议形成的具有利益联结关系的公司；（7）通过协同一致的非协议方式形成的具有共同利益的公司，这类公司之间不存在协议，但彼此进行过意思联络或信息交流，并且各公司不能对结果上的一致行为（比如集体涨价、限制产量等操控市场的行为）作出合理解释。
四、如何判断是否存在关联关系？
根据新《公司法》第二百五十六条的规定，判断关联关系存在的基本标准有以下两项：（1）控制标准。即在企业财务和经营决策中，如果自然人或法人有能力直接或间接控制、共同控制企业或对企业施加重大影响，一般认为具有关联关系。运用这一判断标准时需要掌握以下几个方面：一是本标准中的关联人是指自然人或法人；所指的关联关系存在于企业与法人之间、企业与自然人之间，不包括部门（或单位）与部门（或单位）之间、企业与部门（或单位）之间，它们之间的关系不是本标准所规范的范畴。本标准所指的直接或间接控制，包括直接控制、间接控制、直接和间接控制。本标准所指的共同控制或重大影响仅指直接共同控制或直接重大影响，不包括间接共同控制或间接重大影响。同受共同控制的两方或多方之间，不视为具有关联关系。从理论上讲，同受共同控制的两方或多方之间应当视为关联方，但考虑到共同控制与单独控制的程度不同，在共同控制情况下，两方或多方投资者中任何一方都不能单独作出财务和经营方面的决策，必须由投资各方共同决定。因此，在直接共同控制的情况下，同受共同控制的各方的财务和经营政策需受共同控制各方的共同操纵，投资各方完全为追求自身利益的可能性受到一定的限制。（2）可能导致公司利益移转标准。即此类关联关系的成立以存在公司利益转移或利益转移可能性为前提条件。实践中，通常以一公司对另一公司的财务和业务经营政策是否有参与决策的权利或对决策的作出是否有实际影响，作为衡量标准。一般地，符合下列情况之一的，可能会被认定为“可能导致公司利益转移”：一是公司的董事、监事、高级管理人员或法定代表人同时在其他公司任职。二是参与公司的政策制定。由于可以参与公司政策的制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益而提出建议和意见，由此可以对该企业施加重大影响。三是互相交换管理人员。通过一方对另一方派出管理人员，或者两方或多方互相交换管理人员，从而能对公司施加重大影响。四是依赖另一公司的技术资料。由于公司的生产经营需要依赖对方的技术或技术资料，从而对该公司具有重大影响。
五、什么是关联交易？
所谓关联交易，是指公司与其具有关联关系的主体之间所进行的交易，又称关联方交易。其特征是：交易双方中一方是公司，另一方是公司的关联人；交易双方的法律地位名义上平等，但交易实由关联人一方所决定，因为其能够控制公司或者对公司决策能够产生重大影响；交易双方存在利益冲突，关联人可能利用控制权损害公司的利益。需要说明的是，对于“关联交易”中的“交易”，应作功能性或经济性的广义理解，其外延不限于资产使用转让、货物买卖合同等法律行为，还应涵盖其他基于意志的会对公司资金、资产和收益等产生影响的措施。“交易”可以有偿，也可以无偿，既包括商业上的合同、交易、安排，还包括诸如撤销、单方解除合同、抵销、行使期权等行为。
关联交易的本质在于交易双方名为两方，但是决定交易内容的却是能够控制对方意思的其中某一方，或者能够控制双方意思的第三方。按此规则，可以将关联交易作如下分类：（1）根据关联交易的行为模式，可将关联交易分为两类：一类是直接发生在关联人与公司之间的自我交易，例如公司直接将其资产出售给关联人或者向关联人购买相应资产，可以称为直接的或者狭义的关联交易；另一类则是特定主体通过他们关联的主体，间接跟公司进行交易，这被称为间接的关联交易或者广义的关联交易。（2）根据关联人的身份，可以区分为董事（包括董监高）自我交易与股东（主要指向控股股东、实际控制人）自我交易两种：前者指董事、监事、高管本人及其关联人与公司的交易，后者指控股股东、实际控制人及其关联人与公司的交易。（3）根据关联人的性质，可以区分为与自然人和与法人发生的关联交易两种。作为关联人的自然人，一般是指能拥有一定数量的表决权股份或能对公司施加实质性控制与影响的人，包括公司股东和管理人员及其关系密切的家庭成员。作为关联人的法人，是指能够通过直接或间接方式控制公司或被公司控制的公司法人。这种关联人既可因母子公司关系而产生，也可因受同一公司控制而产生，常见的情况包括母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司。（4）根据关联交易的具体内容进行区分，比如《企业会计准则第36号——关联方披露》采用列举的方式，将常见的关联交易分为11种，包括购买销售商品、其他资产的购买销售、劳务派遣、担保抵押、提供资金、租赁交易、代理交易、研究与开发项目转移、许可协议、代为管理、高管薪酬支付等。
