原告嘉兴A公司（以下简称A公司）与被告上海B公司（以下简称B公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月17日立案受理后，依法适用普通程序，后追加上海C公司（以下简称C公司）作为第三人参加诉讼，并公开开庭进行了审理。原告A公司的委托诉讼代理人陈晨、胡向玲，被告B公司和第三人C公司的共同委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告A公司向本院提出诉讼请求，要求：1、判决解除原、被告之间签订的《民用熔喷无纺布购销合同》；2、判决被告退还原告已支付的货款人民币600,000元;3、判决被告支付资金占用利息(以60万元为基数，自2020年4月24日计算至实际清偿之日止,按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR利率计算,暂计至2020年9月8日计8,709.84元);4、判决被告赔偿原告经济损失2,881,330元。事实与理由：2019年4月23日，原、被告签订《熔喷无纺布购销合同（编号202004087）》，约定原告向被告采购2,000公斤、规格为50gX625px的KN95熔喷布，共计金额60万元。合同签订后，原告于2020年4月23日向被告支付了合同约定的全部费用60万元，履行了合同约定的付款义务。被告指示其关联公司即第三人C公司向原告供货，第三人C公司于2020年5月2日、2020年5月3日、2020年5月20日、2020年5月23日分四次向原告A公司供货熔喷布。具体情况如下：2020年5月2日，供货规格50gx625px，491.05公斤;2020年5月3日，供货规格50gx650px，500公斤;2020年5月20日，供货规格25gx437.5px，738.60公斤;2020年5月23日，供货规格25gx650px、23.50公斤，25gx437.5px、270.30公斤。原告在收到第三人C公司代被告履行的供货后，发现所供25g型号的货物存在严重的质量问题，包括但不限于熔喷布表面存在污渍和毛发、熔喷布厚薄均匀、熔喷布粗糙不平整、熔喷布夹杂大量丝絮、熔喷布存在破损、熔喷布切割不均等质量问题，完全无法用于生产。原告曾向被告反馈过该质量问题，被告负责人对原告反馈的问题进行了书面确认。另外，原告与第三人C公司程海胜之间的语音通话录像也证明，被告承认第三人C公司与被告属于关联公司，且认可原告所述事实，即被告提供给原告的货物存在质量问题。此外，被告还无法提供所供型号为50g货物的《检测检验报告》，而原告将第三人C公司代被告提供的货物进行检测，《检验检测报告》显示第三人C公司代被告提供的货物存在质量问题。因此，被告所供货物产品存在严重的质量问题，无法实现原告所签订的《购销合同》的合同目的，故原告请求判决被告退还原告已支付的货款60万元和资金占用利息。原告认为，被告及第三人C公司向原告提供的不合格的50克的熔喷布（可做KN95口罩）共有991.05公斤，如质量合格，预计可做KN95口罩42万只左右，其他配套材料：无纺布15.60万元，热风棉14万元，鼻夹线5.60万元，耳绳8.40万元，人工费2.10万元，水电房租2万元，成本合计107.163万元。被告及第三人C公司向原告提供的有严重质量问题的25克的熔喷布（可做平面口罩）共计1,008.90公斤，如质量合格，预计可做平面口罩100万只左右，其他配套材料：无纺布7.92万元，耳绳2.25万元，鼻夹线1万元，人工费2万元，水电房租2万元，成本合计75.704万元。上述成本合计107.163万元+75.704万元=182.867万元。原告与案外人浙江D有限公司于2020年4月28日签订了一份《口罩框架协议》，该协议中案外人订购了210万只一次性口罩即平面口罩，定价为1.35元／只。原告与案外人上海E公司于2020年4月29日签订了一份《口罩采购协议》，该协议中案外人采购了KN95口罩50万个，定价为8元／只。如果被告及第三人向原告提供的熔喷布材料（包括型号50克、25克，完全合格，原告做成合格口罩预计可达到的销售额如下，KN95口罩42万只X8元／只=336万元，平面口罩100万只X1.35元／只=135万元，销售合计471万元。原告预计可得利润为471万元-182.867万元=288.133万元。现被告提供的产品熔喷布存在质量问题，使得原告无法使用熔喷布来生产符合《口罩采购协议》和《口罩框架协议》约定的口罩，原告无法完成采购订单，导致原告遭受直接经济损失为2,881,330元。原告认为，被告提供的产品存在严重的质量问题，不符合保障人体健康和人身、财产安全的要求，严重侵害了原告的合法权益，故原告起诉来院，诉请如前。
辩方观点
被告B公司、第三人C公司共同辩称，不同意原告的诉请。理由是：一、被告提供产品符合双方约定，并无质量问题。1、双方明确约定“完成交付时双方即确认为合格产品”，原告未在被告交付产品时提出任何异议，应视为认可被告的熔喷布产品为合格产品。2、原告事后多次声称被告提供产品应满足制作KN95口罩（颗粒过滤效率PFE达到95%及以上）的标准，但双方从未同意达成该项合意，双方对熔喷布产品标准的实际约定为BFE95（细菌过滤率达到95%以上）。3、被告提供的产品经多方检测均已达标，但原告不仅无法举证被告的产品存在质量问题及存在质量问题的具体产品数量，还进一步以追加采购的方式表明其认可被告产品的质量。二、双方合同履行完毕，原告退还货款的诉请缺乏事实与法律依据。原告无法证明其实际损失的存在，即便存在也与被告无关。1、合同依法有效且已履行完毕，原告不存在解除《购销合同》并退还货款的事实基础。2、原告无权解除《购销合同》，其要求被告退还全部货款的主张缺乏事实基础和法律依据。三、原告无法证明其存在经济损失，即便存在经济损失也与被告无关。1、被告有理由相信原告对案外人的采购实为虚构的交易。2、即便原告发生了真实的案外人采购损失，损失与被告无关。3、退一步讲，原告应当采取措施防止损失的扩大，且原告与案外人《口罩框架协议》及《口罩采购协议》的签署，不代表该两份协议约定的金额即为原告可预期利益。四、原告以同一笔交易向人民法院同时进行两起不同的民事诉讼，系恶意诉讼行为。五、本案没有约定解除的条款，也不符合法定解除的条件，被告提供的货物符合双方约定，要求驳回原告解除合同的诉请。
法院查明
经审理查明，2020年4月23日，原告与被告B公司签订《民用熔喷无纺布购销合同（202004087）》，约定：乙方（原告A公司）向甲方（被告B公司）订购BIO-TEX熔喷布，规格50gX625px，数量2,000公斤，单价300元，总计60万元（含税）；合同生效当日付款，2020年5月10日后陆续发货；乙方自提或甲方代办托运，运费由乙方承担；自产品完成交付时起产品的风险及物权一并转移给乙方，风险由乙方自行承担；产品质量及包装要求按照双方约定，双方办理产品交付时应予以确定，如双方办理产品交付时，乙方已对产品验收合格，则之后出现的一切后果均与甲方无关；关于产品的性质及质量标准，该产品为民用品，规格、质量按双方约定为准，双方完成交付时即确认为合格产品；合同另对其他事项作了约定。
同日，原告与第三人C公司签订《民用熔喷无纺布购销预收款协议（编号：202004044）》一份，约定：乙方（原告）向甲方（第三人C公司）支付民用熔喷无纺布购销预收款60万元；在同等条件下，乙方支付预收款3个月内，享有向甲方优先购买民用熔喷无纺布的权利，该款将用作冲抵乙方向甲方购买民用熔喷无纺布的全部或部分货款，每次具体冲抵金额及比例将依据双方签订的具体购销合同进行确定，甲方将根据具体的冲抵金额或比例，在乙方已支付预收款中自动扣除；在协议签字3个月内，未冲抵或未冲抵完毕之预收款，将自动转为乙方对甲方购买原材料、设备、人工等费用支出的补偿，乙方承诺放弃对此预收款的任何追索权等。协议末有被告人员程海胜作为第三人C公司授权代表人签字。
签约当日，原告即向被告B公司转账付款60万元，向第三人C公司转账付款60万元。
合同签订后，第三人代被告向原告供货四次，分别于2020年5月2日供应491.05公斤（规格50gX625px）,于2020年5月3日供货500公斤（规格50gX650px），于2020年5月20日供货738.60公斤（规格25gX437.5px），于2020年5月23日供货270.30公斤（规格25gX437.5px），总计1,999.95公斤。
2020年5月28日,原告人员邱某通过字条向被告人员李某反映,“熔喷厚不均，布内有毛须，有脏污，切边不整齐，50/g260的过滤不□标，25/g175如毛须太多更换，50/g260剩□更换成25/g175”。李某在字条上书写，“反馈问题确认，所有问题带样品回去商讨，最终处理结果由业务和贵公司对接”。
2020年6月24日，原告发律师函给被告，表示：2020年4月23日原告向被告采购2,000公斤规格50gX625px的KN95熔喷布，共计60万元，后原告收到第三人C公司代供货后，发现存在严重质量问题，要求予以退款退货处理。
2020年7月3日，第三人发回复函给原告，表示不认可原告律师函的内容，不接受该函要求。
另查明，2020年9月17日，原告曾起诉第三人C公司，案号为（2020）沪0115民初71754号。该案中，原告诉状陈述，其与第三人C公司之间存在熔喷布的采购合同关系，因货物供不应求，第三人C公司作为供应商的强势地位，要求原告签署有关文件，向第三人C公司支付预付款60万元，且不允许原告对文件拍照、复印。原告认为原告系在显示公平情况下与第三人C公司签订合同，第三人C公司后来也没有提供产品或服务，故原告诉请要求第三人C公司返还不当得利60万元。2020年11月30日，本院裁定准许原告撤回该案起诉。
审理中，原告向法庭提供：1、《公证书》，证明被告于2020年7月9日向上海市闵行公证处申请保全证据公证，公证人员于当日随原告人员至浙江省嘉兴市平湖市独山港镇金沙村平湖阳之光包装制品有限公司车间，对仓库内部分物品现状进行查看、摄像、拍照，并抽取部分物品予以密封、加贴封条。被告对该证据真实性无异议，但对证明目的不认可。
2、江苏F公司出具的（2020）WSZFHL第F0976号《检验检测报告》，证明2020年9月3日原告用被告提供熔喷布生产的60个KN95口罩委托该公司进行检验，检验结果为：过滤效率和总泄露性不符合GB2626-2006标准规定的要求，并载明检测项目包括头带、可燃性、死腔、视野、过滤效率、总泄露性等9项，其中过滤效率、总泄露性两项检测结果为不合格。被告对该证据真实性无异议，但对证明内容有异议，对检测报告的检测对象、检测时间、检测标准均不认可。
3、《口罩框架协议》、《口罩采购协议》，证明案外人向原告采购成品口罩，但原告无法供货造成损失。被告对该证据不予认可。
4、微信聊天记录。原告负责人***春（以下简称肖）与第三人工作人员徐某（以下简称徐）之间，5月9日肖发，“徐经理，你们的检测报告有了吗？”徐回，“我们本次测试报告已经出来，测试方法和前期一样第三方是委托方没有具体交待清楚，故现在我们通过其他方式找到不是委托方的机构测试大概周期7个工作日，本次测试不达标（没有95%），如果你们觉得有问题可以暂时选择不发货。我们会尽快安排测试。”5月14日，徐发，“25X175百分百95以上是65W”，“我问程总了，给你优惠1W”，“我这边有客户做双层的，25g单层90，双层就在97了”，“这个97是我们实测的数据”，“90-9555W95以上64W给你优惠1W”。5月16日肖回，“我上次定的材料要求的是95以上，我自己测试有一点点不到”。徐回，“上海纳尔股份.pdf”，徐发，“熔喷布，老客户新订单25g95＋(55)90-95(45)80-90(30)，欢迎订购，现在就可以安排开始交货……”。肖回，“我们已拿走900公斤，两次检测不到95，现在很麻烦”。5月20日肖发，“原来的50/g熔喷布改为厚度25/g一幅宽175mm”。被告对聊天记录真实性无异议。
被告向法庭提供：1、广州检验检测认证集团有限公司出具的检验检测报告（NO：200118672），载明2020年5月12日第三人作为委托单位，以其生产的17.50mm×7500px熔喷布委托检测，检测依据为YY0469-2011《医用外科口罩》，检测项目包括细菌过滤效率（标准值及允差为≥95）、颗粒过滤效率（标准值及允差为≥30），判定结果均为符合。
2、熔喷布使用说明书，证明第三人随货物说明书，被告货物达到的标准，其中明确“【防护效果】BFE95、【产品克重】标准克重：25g、50g，详见标签；【产品宽幅】175/260mm，详见标签；【产品应用】普通民用防护口罩”，并明确“【质保条件】追诉期：产品出现严重质量问题，如疵点超过标准、霉变等，自生产之日起一个月内接受投诉，逾期不接受”、“【执行标准】FZ/T64034-2014”、“【重要申明】本产品为防护材料、在购买本产品前请详细阅读说明书，本产品仅适用普通民用防护口罩，仅供国内外具有认证资格专业客户使用。”
3、找塑料网等网页资料，证明熔喷布的价格在2020年上半年剧烈波动，2020年4月至5月达到45-70万元/吨，至2020年6月又剧烈下跌。
4、产品质量监督抽查通知书、产品质量监督抽查结果通知书，证明上海市市场监督管理局于2020年6月3日对第三人C公司进行熔喷布的质量抽查，抽查结果未发现不合格。
5、第三人C公司的公告，证明第三人C公司与比亚迪公司、齐心集团等订立熔喷布的供货合同，以此证明第三人C公司具有生产、销售合格熔喷布的实力，且不会在熔喷布采购中作出损害上市公司声誉的违法行为。
审理中，原告提出鉴定申请，要求对涉案熔喷布的PFE指标、BFE指标以及是否存在表面瑕疵问题，是否符合执行标准FZ/T64034-2014进行鉴定，后本院委托上海新蓦尔检测技术有限公司作为鉴定单位。2021年6月29日，鉴定单位至现场调查发现，涉案产品中，克重为25g/㎡的产品基本都经过拆封，并重新封装。克重为50g/㎡的产品有部分未拆封的包装箱。因此克重为25g/㎡的样品只能从重新封装的产品中抽取，克重为50g/㎡的样品从未拆封的产品中抽取，现场抽取50g/㎡熔喷布10卷（样品编号21030026-001，以下简称样品1）和25g/㎡熔喷布10卷（样品编号21030026-002，以下简称样品2）。经实验室检测，样品l外观质量，纵、横向断裂强力，纵、横向断裂伸长率，单位面积质量偏差率不符合FZ/T64034-2014《纺粘／熔喷／纺粘(SMS)法非织造布》的要求，样品1的PFE检测结果最小值为87.53，样品1的BFE检测结果最小值为99.96;样品2外观质量，纵、横向断裂强力，纵、横向断裂伸长率，单位面积质量偏差率不符合FZ/T64034-2014《纺粘／熔喷／纺粘(SMS)法非织造布》的要求。样品2PFE检测结果最小值为97.92，样品2的BFE检测结果最小值为99.92。2021年8月31日，该鉴定机构向本院出具《质量鉴定报告》，鉴定意见为：涉案熔喷布中克重为50g／㎡的产品不符合《熔喷布使用说明》上执行标准FZ/T64034-2014《纺粘／熔喷／纺粘(SMS)法非织造布》的要求，PFE检测结果最小值为87.53，BFE检测结果最小值为99.96；涉案熔喷布中克重为25g/㎡的产品不符合《熔喷布使用说明》上执行标准FZ/T64034-2014《纺粘／熔喷／纺粘(SMS)法非织造布》的要求，PFE检测结果最小值为97.92，BFE检测结果最小值为99.92。
庭审中，原告对鉴定结论无异议，被告对鉴定结论进行质证时提出异议，认为被告在《熔喷布使用说明》上标注执行标准FZ/T64034-2014，仅参考执行其中的微生物指标，并非要求全面符合该标准中的所有要求；鉴定意见中BFE检测结果最小值均超过95，即可证明被告的熔喷布符合自己承诺的BFE95的标准，也完全符合双方在购销合同中约定的熔喷布交付标准；至于关于产品外观、断裂强力等其他指标，根本不适用于熔喷布，也不应该成为鉴定的范围和内容。鉴定人员在庭审中答复，鉴定机构是按照法院委托的鉴定标准进行鉴定，成品口罩对断裂强力、拉伸力也有一定要求，并不是没有要求。至于被告提出的其他意见，鉴定人员亦在庭审中予以答复，本院予以认同，不再赘述。
本院认为
本院认为，原、被告签订《民用熔喷无纺布购销合同（202004087）》，约定由原告向被告订购BIO-TEX熔喷布，系双方真实意思表示，于法无悖，应为合法有效。关于合同对价。涉案合同中明确约定规格为50gX625px的熔喷布单价为300元/公斤，实际履行涉及50gX625px、50gX650px、25gX437.5px三种规格，但双方确认三种规格单价一致。被告主张实际单价是600元/公斤，并提出原告与第三人C公司签订的两份《民用熔喷无纺布购销预收款协议》项下的付款60万元，亦指向两份购销合同项下的2,000公斤货物。根据被告提供的价格行情网页等证据，结合本案中被告及第三人确认实际是同一家企业，但第三人却以被告名义对外销售熔喷布，又与原告另行订立协议、收取款项的事实来看，原、被告及第三人签约当时熔喷布价格变动剧烈，被告及第三人有操弄价格的动机。原告虽未认可购销合同与预收款协议相关，但结合原告曾向法院起诉要求返还向第三人的付款，其诉状陈述认为第三人未提供60万元对应货物的事实，再结合双方微信聊天记录，显示双方对签约时价格波动及基本行情清楚了解，以单价300元/公斤无法在市场上购得相应货物。故本院认定原告向第三人付款60万元亦是原告与被告签订购销合同项下部分货款，双方就2,000公斤货物存在价格上的通谋虚假意思表示，认定本案所涉2,000公斤熔喷布的实际价格120万元。
关于质量问题。首先，关于产品质量约定。
被告提出所供货物防护效果达到了BFE95的标准，符合双方的约定。因为购销合同对产品质量约定并不明确，更未明确被告所供货物只要符合BFE95的标准即可，根据合同法第一百五十三条的规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物，出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。因此，涉案熔喷布应符合随货发送的《熔喷布使用说明书》的要求，即其防护效果应达到BFE95，并符合FZ/T64034-2014的执行标准。现经质量鉴定机构的鉴定，被告所供货物虽然达到了BFE95的防护标准，但并不符合FZ/T64034-2014的执行标准，故不影响被告所供货物有隐蔽质量瑕疵的事实认定。被告还辩称，原告采购熔喷布用于生产口罩，故本案不应适用FZ/T64034-2014标准中有关断裂强力、拉伸力等要求，对此鉴定人员已经明确口罩用熔喷布对于断裂强力、拉伸力也有一定要求，且鉴定结果不仅对于断裂强力、断裂伸长率作了否定评价，还认定被告所供货物在外观质量、单位面积质量偏差率等方面也不符合该标准的要求。这一点也与2020年5月28日原告通过字条反映的质量问题相吻合。况且，合同履行中被告没有明确告知原告所供货物不符合其自行标注的FZ/T64034-2014标准，本案也没有证据证明原告明知被告所供熔喷布质量不合格而予以采购的事实，故对被告辩称产品质量符合约定的意见不予采纳。
其次，对于检验期间的问题。
购销合同中有双方完成交付时即确认合格的约定，因该约定的检验期间过短，应视为是对外观瑕疵异议期间的约定，同时，在随货发送的熔喷布使用说明书中，对疵点超过标准、霉变等外观方面质量问题，还规定了生产之日起一个月的投诉期，故原告可以在上述期间内提出外观质量异议。同时，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定，在当事人没有约定检验期间的情况下，买受人应当在发现或应当发现标的物质量不符合约定的合理期间内或收获之日起两年内通知出卖人，否则视为符合约定。因此上述外观质量异议期间不影响原告在合理期间内对其隐蔽瑕疵提出异议。因为本案原、被告完成供货是在2020年5月，故原告在2020年6月提出书面质量异议，未超过合理的检验期间。
合同法明确规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任，对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方可以要求对方承担包括更换、退货等违约责任，同时也规定，标的物不符合质量问题，致使不能实现合同目的的，买受人可以解除合同。鉴于被告提供货物有外观和隐蔽方面的重大瑕疵，又鉴于双方订货前后价格变动剧烈，被告又未能在合理期间内为原告提供合格货物替换或者减价等措施，至今本案原告的合同目的已然无法实现，其有权提出诉请解除合同、返还货款。但根据本案实际履行情况，原、被告分批供货、收货，原告已将部分货物拆封并用于生产口罩，本院认为，原告作为口罩的生产企业，本身有技术能力对熔喷布进行质量检验，其收取货物后，将部分货物未经质量检验即投入生产，即在合理检验期间内未提出异议，故该部分货物质量应视为合格，原告应支付相应货款，就未动用的货物部分，部分解除。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案原告应将未动用、投入生产的货物返还被告，短缺部分，即已经动用、视为质量合格的部分，应按合同价格在退货款中予以抵扣。对于被告辩称部分货品已经拆箱的意见，根据鉴定人员陈述，拆封包装箱并不会对货品造成实质影响，且开箱验货是原告提出质量异议的必经程序，故拆箱、试用不能视为已经动用并投入生产，在此情况下，本院确定返还货物应以基本完整、含原包装箱为标准，即便货品已拆箱、试用，只要符合上述标准即可返还。
关于原告主张的各项损失。第一，关于原告主张的资金占用利息损失，因被告供货存在质量问题，故本院认为原告有权主张利息损失，但利息应自2020年6月24日原告发函要求退货之日起算，其基数应以实际退货款金额为基数。第二，关于原告主张的可得利润赔偿。本院认为，《合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。现原告以其与案外人签订口罩采购合同约定的采购量及销价为依据，扣除其自行计算的各项成本，认为因涉案熔喷布质量问题造成原告产生可得利润损失288万余元。本院认为原告并未在采购当时向被告明示过有关合同、销售订单等内容，亦无充分有效证据证明涉案熔喷布的质量问题与原告未能履行与案外人合同具有因果关系，故原告主张该部分损失无事实与法律依据，本院难以支持。至于原告向第三人支付的部分款项，因不属于本案处理范围，原告可以另行主张。
综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十一条、第一百五十三条、第一百五十五条之规定，判决如下：
裁判结果
一、部分解除原告嘉兴A公司与被告上海B公司之间于2020年4月23日签订的《民用熔喷无纺布购销合同（202004087）》；
二、被告上海B公司于本判决生效之日起二十日内向原告嘉兴A公司返还货款60万元，同时原告嘉兴A公司向被告上海B公司归还BIO-TEX熔喷布1,999.95公斤（包括规格50gX625px的熔喷布491.05公斤、规格50gX650px的熔喷布500公斤、规格25gX437.5px的熔喷布1,008.90公斤；返还熔喷布以基本完整、含原包装箱为返还标准；短缺熔喷布，则应按单价300元/公斤计，在被告上海B公司应返还货款60万元中予以扣除）；
三、被告上海B公司于本判决生效之日起二十日内向原告嘉兴A公司赔偿资金占用利息损失【以上述第二条判决中扣除短缺货品后实际返还的退货款为基数，自2020年6月24日起算至实际付清之日止，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）标准来计算】；
四、驳回原告嘉兴A公司的其余诉讼请求。
