答辩人：湖南省某某某贷融资担保有限公司

法定代表人唐某，公司董事长

因小某某农业公司诉益阳市成长型企业促进会合同纠纷一案，追加某某贷担保公司为第三人。

首先，本代理人同意益阳市成长型企业发展促进会的答辩意见。

现针对原告追加第三人申请，发表如下答辩意见：

一、本案不属于平等主体间发生的争议，不属于人民法院的受案范围，应驳回起诉。

本案不属于合同纠纷，系会员与社会组织机构之间就互助金缴纳、退回发生的争议，根据促进会《章程》的规定，是属于会员企业与组织机构的内部争议，不是平等主体之间的法律关系，不属于人民法院受理的范围，应该驳回起诉。

二、省某某贷担保公司与本案的处理结果没有法律上的利害关系，不是本案第三人，要求退出本案的审理。

小某某公司诉状写的非常清楚，2012年9月6日，省某某贷担保公司与小某某公司签订《协议书》，已经退还了保证金。尔后，根据合同约定，该保证金已经转为小某某公司向促进会缴纳的互助金。至此，某某贷担保公司已经全面履行合同义务，双方无任何争议。本案的处理结果，也与省某某贷公司没有法律上的利害关系，不应追加为第三人。

三、省某某贷担保公司对互助资金的管理，是基于促进会委托，根据合同相对性原理，会员企业（包括小某某公司）无权主张权利，也不构成法律上的利害关系。

促进会根据《益阳市成长型企业互助资金管理办法》（简称互助金管理办法）第二十九条规定，将互助金委托省某某贷担保公司管理，此属于某某贷公司与促进会之间的委托合同法律关系。某某贷担保公司是否履行互助金管理职所引发的委托合同争议，与小某某公司没有任何法律上的利害关系。本案因小某某主张退还互助金引起，根据促进会的《章程》及《互助金管理办法》的规定，小某某应以会员身份向促进会内部按照既定程序行使权利，依法不能通过诉讼来解决本起争议。

四、小某某公司主张退还互助金，违背《章程》规定，其诉讼请求本身也不能成立。

根据《章程》、《互助金管理办法》规定，缴纳互助金及遵守互助金管理办法，执行会员大会决议，是会员企业的义务。互助金退还，只有在会员大会做出决议后方能进行。故小某某公司要求返还互助金，在没有履行会员大会表决并一致通过程序的情况下，无权要求返还互助金，故小某某公司的起诉没有任何事实和法律依据，依法不应得到支持。

此呈

益阳市赫山区人民法院

             答辩人：湖南省某某某贷融资担保有限公司

                           2019年12月16日