吴毅律师
律师观点分析
经典案例—充分分析预判，立足相互信任，圆满解决纠纷
（重庆渝潼律师事务所 吴毅）
一、基本案情
重庆某汽车零部件公司与重庆某科技有限公司系买卖合同关系，根据双方合同约定，一般货款支付周期为三个月。但受疫情和市场因素影响，2021年8月以来，该公司未能严格按照合同约定向重庆某科技有限公司支付货款，导致该司的生产经营异常困难，2022年5月，已累计拖欠货款达366.8万元，且双方亦未能就该笔货款的给付，达成给付协议，为此重庆某科技有限公司委托重庆渝潼律师事务所代理向法院起诉，通过法律途径维护自身合法权利。
二、承办情况
1、及时提起诉讼。重庆渝潼律师事务所接受委托后，安排本所吴毅律师承办该案。承办律师经查阅了双方签订的购销合同、送货清单、对账清单、发票等证据，仔细分析案情，明确了诉讼请求，及时编制了民事起诉状，并向重庆市江北区人民法院提起民事诉讼。
2、申请财产保全。为确保案件胜诉后得到更好地执行，承办律师收集了重庆某汽车零部件公司的财产线索，编制了保全申请书，向重庆市江北区人民法院申请了对重庆某汽车零部件公司价值360余万元的财产进行保全。
3、积极参与调解。本案起诉后，双方对付款金额、付款时间、违约责任、已下订单生产但还未交付的商品处理等问题先后进行多次沟通，同时委托人因与某担保公司存在追偿权纠纷，该担保公司又向某法院申请对委托人在重庆某汽车零部件公司的债权进行了保全，给双方的调解带来了极大的困难。为彻底解决纠纷，承办律师先后与各方执行法院及担保公司沟通，提出向担保公司账户给付货款的调解意见，获得了各方的一致认可，同时因双方合作期间，还有十余万的已下订单产品，就该产品的验收和交付事宜，双方经过多轮磋商，最终同意就该十余万的产品做一次性纳入调解范围，考虑货款总额、违约责任、给付期限、双方接受能力等因素，最终达成分七期给付给付剩余货款336.8万元的调解协议，并由江北区人民法院出具调解书。
4、协调双方履行。为保障资金安全，防止保全的资产被转移，双方协商第一笔款项140余万元通过执行的方式履行，后期的费用由重庆某汽车零部件公司主动履行。因此，江北区法院出具调解书后，我方随即申请了强制执行，将第一笔140余万元的货款通过执行的方式给付到位，随后申请解除了对重庆某汽车零部件公司的财产保全，确保其能够继续维持生产经营。2022年10月至11月，重庆疫情爆发，给双方的调解协议履行带来一定的不确定性，为此，承办律师及时跟踪双方执行情况，向我方委托人告知法院善意执行的政策及不可抗力因素的法律规定等，最终双方协商通过了这一难关，并最终完成了调解协议书所约定的全部内容。
三、承办总结
1、本案因我方委托人起诉的部分货款尚未至给付期，相较于判决的不确定性来说，调解的方式结案，一是节约了双方的诉讼周期和诉讼成本，节约了司法资源，避免了官司久拖不决，执行遥遥无期。二是很好地解决了委托人与该公司合同履行过程中的一切问题，包括货款、发票、摊销、未交付货物处理等。三是很好的避免了委托人的应收债权被担保公司保全，官司胜诉无法执行，长期诉讼导致的资金使用成本和违约金进一步增加等不利因素。
2、本案经调解结案，对我方委托人及重庆某汽车零部件公司均为有利，避免了双方因为资金链断裂而导致破产情况发生，确保了双方生产的延续，通过多次给付，一方面降低了重庆某汽车零部件公司的给付压力，另一方面也避免了该公司债务集体爆发而导致我方委托人的现有债权无法有效实现。
3、本案能够圆满解决，有赖于依法维权的方式方法、依赖于各方对对方经营状况及市场的成功预判，更有赖于双方的诚信履行。
（重庆渝潼律师事务所吴毅）