经典案例—股东对外签订合同，公司应当承担合同责任

律师观点分析

经典案例—股东对外签订合同，公司应当承担合同责任

（重庆渝潼律师事务所 吴毅）

裁判要旨：

发起人为设立公司以自己名义对外签订 合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

简要案情：

2017 年 11 月 12 日，重庆某粮油公司发起人周某、陈某与原告杨某签订《厂房建设合同》。该合同约定，周某将某粮油加工厂建设（彩钢结构）交于杨某负责（包工包料）施工。合同签订后，原告及时组织工人进行施工，按约完成案涉厂房的建设。

2018年7月，被告重庆某粮油公司成立，但仅支付了杨某部分工程款。对未付部分工程款50000余元，该粮油公司于 2019 年 11 月 25 日向杨某出具了《支出报销单》，该支出报销单加盖了该公司公章，并由时任该公司的法定代表人签字。

2021年11月，周某等人将该公司股权转让他人，因双方就股权转让及公司债权债务清算事宜未清理并约定完善，导致该公司新股东拒绝认可原告的工程欠款，原告杨某多次找各方协商给付工程欠款，但各方均相互推诿，为此，原告杨某委托我所吴毅律师承办该案。

办理思路：

一、分析案情，归纳焦点。

承办律师接受委托后，仔细询问了委托人具体案情，审查了委托人提供的证据，并分析了其中的法律关系，归纳了本案可能得争议焦点：

（一）公司未成立前，公司发起人签订的合同，是否应由公司承担合同义务？

（二）仅有支出报销单，是否足以证明被告粮油公司欠付原告杨某的工程款项？

（三）法定代表人签名跟其本人实际姓名不一致，如何破解？

二、引导委托人完善证据，确保胜诉

对于上述焦点，承办律师从法律和证据的角度，引导委托人完善了相关证据，在通过各方调解均不能解决的情形下，而现有证据已经完善，一定程度上能够确保胜诉率较大的情况下，向法院提起了诉讼。

三、依据法律规定，组织相关证据，确保庭审的顺利进行和案件最终胜诉。

（一）围绕责任承担问题，承办律师引用了《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国民公司法〉若干问题的规定（三）》第二条的规定“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予 支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”并以该公司的工商登记信息进行佐证，顺利解决了该问题。

（二）围绕“支出报销单”的证明力问题，承办律师补充了当事人陈述、通话录音等证据，对该证据进行了补强，达到了民事诉讼的高度盖然性标准，同时充分利用举证责任规则，解决了该项问题。

（三）针对法定代表人签名跟其本人实际姓名不一致，充分利用了对方举示的证据，以其矛攻其盾，成功且巧妙的解决了该问题。

四、办案结果

经过闭合的证据链条和充分的法律依据，最终法院认定工程欠款属实，判决该公司承担向原告杨某给付工程欠款的义务。

五、办案小结

本案虽然系建设工程施工合同纠纷，但其中引用的主要《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民公司法〉若干问题的规定（三）》，本案考验了律师对各类法律的熟悉运用程度和知晓能力，维护了委托人的合法权利。

同时本案也充分体现了法庭审理的举证质证的技术性和专业性，某些证据在运用上不仅不能达到自身的证明目的，反而成为了我方的证明利剑。

此外，公司在股权转让、资产清理方面，要谨慎处理，约定全面，避免发生纠纷，对薄公堂。