《合作协议书》商铺转让纠纷案件

律师观点分析

原告：张三。

委托诉讼代理人：付文利，河南邦基律师事务所律师。

被告：李四。王二。

原告张三向本院提出诉讼请求依法判令：1.被告李四、王二共同返还转让费332800元；2.被告李四、王二承担违约责任，支付违约金100000元；3.被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2020年4月16日，原告与被告签订《合作协议书》，主要内容是关于转让航海路与嵩山南路缤纷商城xxxx商铺事宜，转让费总额为360000元，被告方需要保证原告享有xxxx特许经营权并与xxxx总公司签订所有合同。协议签订后，原告将转让费全部支付给被告。后原告要求被告办理特许经营权转让手续，被告至今未能成功办理。后原告与被告协商退还转让费一事未果。根据协议第五条第2款：“若甲方（被告）未配合乙方（原告）完成特许经营权及相关所属权益的转移，则乙方有权解除合同、不交转让费，甲方应退还乙方已付所有费用并赔偿乙方转让费的百分之三十”之约定，要求被告承担违约责任。原被告虽然在合作协议书中约定了争议解决管辖法院，但该约定地法院与争议均没有实际联系，该约定无效，故根据“原告就被告”原则，原告向法院起诉。请求人民法院依法判如所请。

被告李四、王二既未应诉答辩亦未提交证据。

经审理查明：被告李四、王二系合伙关系。2020年4月16日，被告李四作为甲方与原告张三作为乙方签订《合作协议书》，载明：甲方向乙方转让航海路与嵩山南路交叉口缤纷商城xxxx商铺，商铺位置为东方大厦一楼美食广场18号xxxx，转让费共计叁拾陆万元（360000元）；甲方配合乙方完成房屋租赁交接手续，乙方和房东签订租赁合同之日，乙方支付转让费180000元，甲方须配合乙方与原房东签订租赁合同（保证乙方租赁条件与原合同一致）。甲方配合将其在xxxx总公司所享有的权益转让给乙方，甲方将所有权益移交给乙方之日，支付转让费170000元，包括但不限于xxxx总公司所配备的收银系统账户密码、送货系统账户密码等。甲方配合乙方与xxxx总公司签订所有合同，甲乙双方共同确认所有手续移交完成之日，支付转让费10000元，甲方须保障乙方享有xxxx总公司准许的特许经营权并保证与甲方和xxxx总公司签订和合同条件一致；甲方应及时转交相应法律文件、相关手续；若非因乙方原因导致房屋租赁合同未签订成功，则乙方有权解除合同、不交转让费且甲方须赔偿乙方转让费百分之三十；若甲方未配合乙方完成特许经营权及相关所属权益的转移，则乙方有权解除合同、不交转让费，甲方应退还乙方已付所有费用并须赔偿乙方转让费的百分之三十；协议书还对其他内容进行了约定。协议书签订后，原告共向二被告支付350000元，二被告向原告出具收据四张。后因xxxx一年加盟期到了，原告不能正常续期，原告向被告提出解除合同，被告以已经与原告签过转让合同为由请原告自行解决。原告称实际经营期间自2020年4月16日至2020年8月4日，房租6000元/月，物业费1.6元/平方米/月，店铺面积30平方米。

本院认为，当事人迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。原、被告签订《合作协议书》后，原告已向被告支付转让费350000元，被告未能配合原告完成特许经营权及相关所属权益的转移，致使原告无法继续经营，结合原告已实际经营的时间等具体案情，依法支持两被告向原告返还转让费328018元（350000元-6000元/月×3个月19天-1.6元/平方米/月×30平方米×3个月19天=328018元）并支付违约金（违约金以328018元为基数，按照全国银行同业拆借中心贷款市场报价利率的四倍为标准，自2020年8月5日起计算至实际返还之日止，以100000元为限）；原告的其他诉讼请求，证据不力，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告李四、王二共同于本判决生效之日起十日内支付原告张三剩余转让费328018元及违约金（违约金以328018元为基数，按照全国银行同业拆借中心贷款市场报价利率的四倍为标准，自2020年8月5日起计算至实际返还之日止，以100000元为限）；

二、驳回原告张三的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取3971元，由原告张三负担690元，被告李四、王二共同负担3281元。

如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。