[案情介绍]
2016年8月20日,买家张先生通过房产中介公司与卖家李女士签订《房屋买卖合同》,约定张先生购买李女士位于北京市通州区的一套商办房,房屋成交价格为“115万元,该房屋规划用途为办公。合同签订当日,张先生向李女士支付定金2万元。2016年8月21日,经双方结算,张先生累计向李女士支付定金共计5万元。
2016年8月24日,双方签订《补充协议》,对原买卖合同进行了补充约定。协议主要约定:第一,因李女士不能按合同约定如期交房,张先生同意李女士将房屋租约转给张先生,李女士转完租约后张先生需在3日内向李女士支付房屋首付款65万元整;第二,李女士应当在房屋所有权证办理下来30日内办理房屋解押手续,同时向张先生出示所有相关证件并配合办理网签,双方应在网签后10日内办理抵押贷款,抵押贷款批贷后需在10日内办理房产证所有权转移;第三,任意一方违约造成买卖合同无法顺利履行的,参照买卖合同第八条之违约责任处理。同日,李女士将案涉房屋交付给张先生,并出具首付款收据,确认收到张先生支付的首付款65万元。至此,张先生共计向李女士支付定金及首付款70万元。房屋交付后,张先生随即将该房屋对外出租经营。
2017年3月26日,北京市住房和城乡建设委员会等五部门联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》,即"3·17新政"。该公告明确规定:本公告执行之前已销售的商办类项目再次上市交易时,可出售给企事业单位、社会组织,也可出售给个人,但个人购买应当符合下列条件:名下在京无住房和商办类房产记录;在申请购买之日起,在京已连续五年缴纳社会保险或者连续五年缴纳个人所得税。商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人购房贷款。这一政策的出台,对北京市商办类物业市场产生了重大影响。
2017年7月26日,案涉房屋的不动产权证书下发,登记权利人为李女士,房屋用途登记为办公。经庭审查明,张先生在房屋新政出台后不具备购买案涉房屋的资格。由于不符合购房条件,张先生无法完成后续的网签、贷款、过户等手续。2019年11月16日,张先生向李女士邮寄《解除房屋买卖合同通知书》,载明因李女士拒绝出示房屋所有权证书导致无法办理网签、房屋解押、过户等手续,意欲解除合同及补充协议。2019年11月19日,李女士通过微信表达了不同意解除合同的意思,但承认通过电话知晓了张先生解除合同的意思表示。2020年8月12日,李女士将案涉房屋收回,此后该房屋由李女士占有。值得注意的是,李女士曾于2021年12月和2022年6月对外发布案涉房屋出租、出售信息。
[争议焦点]
第一个焦点是合同解除的法定事由认定问题。双方对于《房屋买卖合同》及《补充协议》应否解除以及解除的法律依据存在重大分歧。张先生主张因李女士违约导致合同无法继续履行,请求解除合同并要求李女士承担违约责任;李女士则抗辩称合同应当继续履行,系张先生因不具备购房资格而主动违约,应由张先生承担违约责任。这一争议的实质在于如何认定"3·17新政"对合同履行的影响,以及这种影响是否构成合同解除的法定事由。
第二个焦点是合同解除时间的确定。张先生主张以其向李女士邮寄《解除房屋买卖合同通知书》的时间即2019年11月16日为合同解除时间,但未能提交证据证明该解除通知实际送达李女士。李女士则主张应以一审判决时间为合同解除时间。合同解除时间的确定直接关系到利息的起算时间和计算金额,对双方的经济利益影响重大。这一争议涉及对合同法关于解除通知"到达"要件的理解和适用。
第三个焦点是违约责任的承担问题。双方对于谁应当承担违约责任存在重大分歧。张先生认为李女士取得房产证后拒绝配合办理过户手续,构成违约,要求李女士支付违约金23万元,相当于房屋成交价的20%。李女士则在反诉中要求张先生支付多项违约金,包括逾期尾款违约金9万元、违约金23万元、房屋尾款违约金21万元等,合计超过50万元。这一争议的核心在于,在政策变化导致合同无法履行的情况下,双方是否存在违约行为,以及如果存在违约,应如何认定违约责任。
第四个焦点是房屋占有使用费的认定。李女士在反诉中要求张先生支付房屋占有使用费19.08万元,主张按照市场租金标准计算。张先生抗辩称根据合同约定,房屋交付后出卖人不得收取使用费,因此不应支付占有使用费。这一争议涉及合同解除后房屋占有的法律性质认定,以及合同中关于无偿使用房屋的约定在合同解除后是否仍然有效。第五个焦点是房价下跌损失的赔偿问题。李女士主张因张先生拖延导致房价下跌,要求张先生赔偿房价差额损失25万元。张先生抗辩称房价下跌系政策调整和市场因素所致,与其行为无因果关系。双方对于损失的存在、数额以及因果关系均存在重大争议。
[诉争双方观点]
张先生向法院提出如下诉讼请求:第一,请求判令双方于2016年8月20日签订的《房屋买卖合同》、2016年8月24日签订的《补充协议》于2019年11月16日解除;第二,请求判令李女士返还购房款70万元及利息,利息以70万元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算,自合同解除之日起至实际给付之日止;第三,请求判令李女士向张先生支付违约金23万元;第四,请求判令李女士承担案件受理费、保全费5000元、诉讼财产保全责任保险费3450元。张先生主张的事实与理由是:双方签订合同后,我依约向李女士支付了定金5万元、首付款65万元,合计70万元,并依约等待办理后续过户手续。但自合同签订至今,李女士一直拒绝配合办理过户手续,拒不出示房屋所有权证书,未按约定办理房屋解押,导致无法办理网签、过户等手续,意欲不履行合同相关义务,给我造成严重损失。因此,我依据合同约定,于2019年11月16日向李女士邮寄送达了《解除房屋买卖合同通知书》,但李女士至今未依合同约定返还购房款及支付违约金。
李女士不同意张先生的全部诉讼请求,并提出反诉。李女士的反诉请求包括:第一,请求判令合同解除,张先生支付逾期尾款违约金9万元;第二,请求判令张先生支付违约金23万元;第三,请求判令张先生支付房屋占有使用费19.08万元;第四,请求判令张先生支付房屋尾款违约金21万元;第五,请求判令张先生支付房屋交付期间产生的物业费、暖气费;第六,请求判令张先生赔偿房价下跌损失25万元;第七,请求判令张先生承担本案诉讼费和律师费。
李女士反诉的事实与理由是:签约时,双方均知悉房屋所有权证尚未办理下来,需要时间。张先生看好当时房价上涨趋势,认为很有投资升值空间,在不确定自己是否具备购房资格的情况下决定购房。合同约定张先生在丧失购房资格后有义务和权利找到具备购房资格的第三人来购买。2017年3月新政出台后,张先生不具备购房资格,但起初仍看好房产投资市场,表示会找第三人来接手。但2018年房价开始下跌后,张先生就不再积极寻找第三方接手,且一直占用房屋。张先生出租房屋均为短租,租户多次从事违法活动,甚至发生跳楼事件,导致案涉房屋变成“凶宅”,无人敢租。张先生至今仍欠购房款45万元未付。
[法院认为]
一审法院认为:双方签订合同后,因“3·17新政”导致张先生丧失购房资格,这是双方无法预见的政策变化,不属于正常商业风险,合同已无法实现。根据《民法典》关于情势变更的规定,这属于不可归责于双方的原因,张先生有权要求解除合同。关于解除时间,以邮寄解除通知的2019年11月16日为准。因合同解除是法定解除,不是任何一方违约造成的,故双方的违约金请求都不支持。关于房屋占有费,虽然合同约定交付后不收费,但这是基于合同正常履行的前提。现在合同解除了,张先生继续无偿占用房屋没有依据,应支付占用费15万元。关于房价下跌损失,张先生无法买房不是他主观造成的,是政策原因,不予支持。
二审法院认为:一审对合同应当解除的认定正确,但解除时间认定有误。根据《合同法》规定,解除通知要“到达”对方才生效。张先生没有证据证明邮寄的通知送达了李女士,但从微信记录看,2019年11月19日李女士已经知道了解除意思,应以这一天为合同解除时间。利息应理解为“资金占用费”,按贷款市场报价利率(LPR)计算,从2019年11月20日起算。关于房屋占有使用费和其他问题,维持一审判决。
[裁判结果]
经两级法院审理,最终判决:双方于2016年8月20日签订的《房屋买卖合同》及补充协议于2019年11月19日解除;李女士返还张先生购房款70万元;李女士支付张先生利息,以70万元为基数,自2019年11月20日起至付清之日止,按LPR计算;张先生支付李女士房屋占有使用费15万元;张先生支付李女士供暖费2,953.91元;驳回双方其他诉讼请求,包括违约金、房价下跌损失等。
二审法院对一审判决的主要调整是将合同解除时间由11月16日调整为11月19日,相应调整利息起算时间,体现了对“合同自通知到达对方时解除”规定的准确适用。
[裁判要旨]
房屋买卖合同订立后,因国家房地产调控政策重大变化导致买受人丧失购房资格,致使合同目的无法实现的,属于情势变更,受不利影响的当事人可以请求解除合同。解除通知应当到达对方才能发生法律效力,虽未能证明书面通知送达,但有证据证明对方已通过其他方式知晓的,应认定通知已到达。合同因不可归责于双方当事人的原因解除的,任何一方均不承担违约责任。合同解除后,占用资金的应支付资金占用费,无偿占有房屋的应支付占有使用费。合同中关于交付后买受人可无偿使用房屋的约定,系基于合同正常履行的前提,合同解除后该约定基础丧失。
[律师分析]
本案是典型的因政策调整导致合同无法正常履行的情势变更案件。
"3·17新政"对商办类项目购买资格作出严格限制,使张先生丧失了购房资格。根据《民法典》规定,情势变更需要满足四个要件:合同成立后发生重大变化、该变化无法预见、不属于商业风险、继续履行对一方明显不公平。本案政策调整属于双方无法预见的情况,不属于正常商业风险,且继续要求买受人履行合同显然不公平,因其根本无法获得房屋所有权。
需要特别注意的是,情势变更与商业风险的区别在于:商业风险是市场经济活动中正常的、可预见的风险,如一般价格波动,而政策调整导致的购房资格丧失显然超出了正常商业风险范畴。
本案在合同解除时间认定上的调整体现了对“到达主义”原则的准确把握。一审认为合同于邮寄解除通知之日解除,但忽视了"通知到达"这一法定条件。二审法院则指出,解除通知应“到达”对方才能生效。虽然张先生未能证明邮寄的通知送达,但是微信聊天记录证明李女士在2019年11月19日已经知道解除意思表示,虽然书面通知未必送达,但解除的意思表示已通过其他方式为对方所知晓,应认定通知已“到达”。实务中,当事人发出解除通知后应注意保留送达证据,如邮寄回执、签收记录、微信聊天记录、电话录音等。
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本案法院最终没有支持任何一方的违约金请求,这准确把握了违约责任与情势变更的关系。违约责任的承担以违约行为的存在为前提,而情势变更导致的合同解除是因客观情况发生了无法预见和控制的重大变化,并非任何一方的违约行为所致。虽然李女士在取得房产证后未配合办理过户手续,但是即使配合,由于政策调整张先生也无法获得房屋所有权,过户在客观上无法完成,因此李女士的不配合行为与合同无法履行之间不存在因果关系。同样,张先生因政策原因丧失购房资格也不构成违约。
法院判决张先生应支付房屋占有使用费15万元值得分析。房屋占有使用费在法律上的性质应为不当得利返还请求权。在合同有效期间,张先生占有使用房屋具有合同依据,不构成不当得利。但合同解除后,继续占有使用房屋的法律基础就不复存在了。房屋占有使用费实质上是恢复原状的一种方式,用于填补出卖人因无法使用自己房屋而遭受的损失。法院采用“参考占有期限及租金标准”的计算方法具有合理性,因为占有使用费的功能在于补偿出卖人的损失,这种损失可以通过同小区同户型相似房屋的租金水平来衡量。
“3·17新政”是北京市为抑制商办类物业投资投机需求而出台的调控政策,对市场产生了深远影响,大量已签约但未完成过户的交易买卖陷入困境。从法律角度看,这属于国家对房地产市场的宏观调控措施,具有强制性和不可违抗性,当事人不能以合同约定对抗政策规定。
因此房产交易，签订合同时应充分评估政策风险,特别是在政策密集出台时期;在合同中明确约定政策变化时的处理方式,如约定因政策原因无法过户时合同自动解除,双方互不承担违约责任;尽快完成交易手续,缩短从签约到过户的时间;支付大额款项时应通过资金监管账户保障安全。
虽然本案最终认定合同解除系因不可归责于双方的原因,但从诚实信用原则看,双方行为仍有可议之处。李女士在取得房产证后拒绝配合办理过户,甚至在2021年和2022年还对外发布房屋出租、出售信息,表明其并未履行合同义务,而是希望通过拖延等待更有利的交易机会。张先生虽然主张会寻找有购房资格的购买者接手,但是并没有提供充分的证据证明其进行了积极努力,并且在占有期间将房屋出租获得了租金收益。《民法典》诚实信用原则是民法的基本原则,即使因客观原因导致合同无法履行,当事人仍应本着诚实信用的态度积极协商解决。
律师实务建议:买受人应在签订合同前确认购房资格,在合同中明确约定政策原因导致无法办理产权证书时的处理方式,尽快办理各项手续,支付大额款项时使用资金监管账户。出卖人应确保房屋产权清晰,在合同中明确约定买受人办理手续的时间及违约责任,理性对待因政策原因无法继续履行的情况,合同解除后及时收回房屋。房产中介机构应充分了解房屋状况并如实告知,提示买受人核实购房资格,明确约定政策变化时的处理方式,保持中立地位。
[法律依据]
《中华人民共和国民法典》第七条：民事主体从事民事活动，应当遵循诚实信用原则，秉持诚实，恪守承诺。
《中华人民共和国民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
《中华人民共和国民法典》第四百九十八条：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。
《中华人民共和国民法典》第五百三十三条：合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
《中华人民共和国民法典》第五百六十五条：当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。
《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条：因不可归责于当事人双方的事由未能订立商品房担保贷款合同并导致商品房买卖合同不能继续履行的，当事人可以请求解除合同，出卖人应当将收受的购房款本金及其利息或者定金返还买受人。
