公司增资纠纷

律师观点分析

原告：A公司。

委托诉讼代理人：严希勇，上海创远律师事务所律师。

被告：李某。

委托诉讼代理人：丁畅成，远闻（上海）律师事务所律师。

原告A公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付增资款人民币（以下币种同）1，650，000元。2．判令被告支付原告利息：以1，650，000元为本金，从2020年11月9日开始，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准支付利息，直至上述款项付清之日止。

事实和理由：原告于2010年9月20日在奉贤区XX局注册成立，注册资本金为500，000元，原始股东为张某和王某，分别认缴出资300，000元、200，000元，各持有60％和40％的股权，经营期限为10年，即截至2020年9月19日。上述款项已于2010年11月12日交付给原告，张某和王某已完成该出资义务。2014年7月15日，张某和王某与被告签订股权转让协议并办理工商登记。股权转让协议约定：张某出让25％股权给李某，转让价款为125，000元；王某出让5％股权给李某，转让价款为25，000元。本次股权转让之后，被告、张某、王某持有公司的股权比例分别为30％、35％、35％。2016年8月5日，被告、张某、王某通过股东会决议，决定向公司增加认缴形式总共增资5，500，000元，出资方式为货币，出资时间为2020年9月19日，被告、张某、王某按照股权比例分别认缴出资1，650，000元、1，925，000元、1，925，000元。上述增资方案在被告、张某、王某签署的公司章程中作了明确的约定。2020年1月9日，A公司通过股东会决议和公司章程，依法将经营期限变更为30年（即经营期限从2010年9月20日起至2040年9月19日），其他不变。出资期限届满后，被告至今未完成出资。原告遂涉诉。

被告李某辩称，2020年9月19日，原告的经营期限已届满，被告不同意延长经营期限，被告已提起诉讼，要求原告回购其股份；即便要履行增资义务，仍需要按照审计评估后返还给被告，故没有实际意义；关于2016年8月15日增资的股东会决议及章程，被告李某的签名非其本人所签。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，结合原、被告的质证意见，本院对原告提供的营业执照、内资公司设立登记表、现金交款但、银行征询函、股权转让协议、被告提供的（2021）沪0120民初9514号民事判决书的真实性、关联性予以认定；对原告提供的公司章程和股东会决议，被告否认签名的真实性，但未提供证据，故本院对真实性、关联性予以认定；对被告提供的（2021）沪0120民初18989号案件受理通知书、起诉状、司法审计申请，本院认为与本案是否应缴纳出资无关，故对关联性不予认定。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

A公司成立于2010年9月20日，企业类型为有限责任公司，成立时营业期限为2010年9月20日至2020年9月19日，股东为案外人王某和张某，注册资本为500，000元，王某出资200，000元（持股比例40％），张某出资300，000元（持股比例60％），经验资，上述500，000元已出资。 2014年7月15日，张某、王某与李某签订《股权转让协议》，约定李某受让张某25％的股权、受让王某5％的股权。2014年7月21日，就股权变更办理了工商登记。

A公司在市场监督管理局备案的股东会决议及公司章程显示，2016年8月5日，A公司形成股东会决议，决议注册资本由500，000元增至6，000，000元，其中李某增加认缴出资1，650，000元，出资时间为2020年9月19日。2016年8月11日，A公司依据此决议申请办理了工商变更登记并将公司2016年8月5日的章程备案，公司章程载明李某认缴出资额180万元，出资方式为货币，出资时间为2020年9月19日。 2020年1月9日，A公司形成《股东会决议》，决议公司营业期限变更为30年，即营业期限延长至2040年9月19日，A公司依据此决议申请办理了工商变更登记，变更登记时间为2020年3月6日。2021年5月5日，李某起诉A公司及张某、王某公司决议效力确认纠纷，请求确认2020年1月9日作出的《股东会决议》不成立并撤销延长经营期限的变更登记，本院受理案号为（2021）沪0120民初9514号，本院于2021年6月20日作出民事判决，判决驳回原告李某的诉讼请求。该判决已生效。

本院认为，本案系公司要求股东履行出资义务，故案由应变更为股东出资纠纷。根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据原告2016年8月5日的章程，被告认缴出资额180万元，出资方式为货币，出资时间为2020年9月19日，现该出资期限已到，被告理应足额缴纳上述出资，鉴于被告原受让王某和张某股权对应的15万元已出资到位，故被告尚有增资的1，650，000元未出资到位。被告辩称，作出增资的股东会决议及章程上面的字体非其本人所签，但其未提供证据，故本院不予采信。被告还辩称，出资日期2020年9月19日为营业期限届满之日，其无履行出资义务的必要，本院认为，根据生效（2021）沪0120民初9514号民事判决书，原告公司营业期限已延长至2040年9月19日，且即使公司营业期限届满，股东原有的出资义务亦存在，并不以营业期限届满为由免除股东的出资义务，被告此项辩称无法律依据，本院不予采信。综上，原告主张被告履行缴纳出资款1，650，000元的义务，于法有据，本院予以支持。鉴于被告逾期缴纳出资款，造成原告资金占用期间的利息损失，其理应偿付原告，对原告主张的利息起算日期，本院予以确认，对原告主张的利息计算标准，本院酌情调整为按一年期贷款市场报价利率计算。

依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第一款的规定，判决如下：

一、被告李某于本判决生效之日起十日内向原告A公司缴纳出资款1，650，000元；

二、被告李某于本判决生效之日起十日内偿付原告A公司以1，650，000元为基数自2020年11月9日起至实际清偿之日止按一年期贷款市场报价利率计算的利息损失。