股东知情权纠纷之正当目的争议

根据《公司法》第三十三条第二款，公司可以股东具有不正当目的为由，拒绝股东查阅公司会计账簿。

《公司法》第三十三条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释（四）》第八条提出了三种具体化的不正当目的：同业竞争、通报信息可能损害公司利益、三年内曾通报信息损害公司利益。对于非正当目的，应由公司负举证责任，此为法律规定及司法实践一致意见。

《公司法司法解释（四）》第八条

有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

1. 同业竞争

根据《公司法司法解释（四）》第十七条，同业竞争指的是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。何种情形能被认定为同业竞争呢？

案例一：南京南连光华液化气有限公司与詹德威股东知情权纠纷上诉案

       （2003）苏民三终字第029号

最高院本院认为部分：

综合双方当事人的诉辩理由，本案的争议焦点为：1、本案的诉讼主体是否妥当。2、詹德威知情权的行使是否受到妨碍。3、要求南连光华公司将其帐册给詹德威查阅，是否扩大股东知情权的行使范围，并侵犯南连光华公司的合法权益。

南连光华公司在二审中所提供的证据有：南京南连液化气有限公司（以下简称南连公司）的营业执照及其2000年度的年检报告书。以此证明詹德威同时为该公司及被上诉人的董事长兼总经理，该公司的经营范围与被上诉人相同，詹德威从事竞业禁止的行为，且如詹德威继续查阅南连光华公司帐册，会侵犯南连光华公司的商业秘密。

詹德威庭审质证中对上述证据的真实性予以认可，同时认为南连光华公司实际并未经营和年检，该公司处于歇业状态。但詹德威未提供歇业的证据。

由于詹德威对南连公司二审提供证据的真实性予以认可，本院对此证据也予以确认。

根据当事人的举证、质证及法庭调查情况，本院认定事实为：

1、案外人南连公司成立于1996年10月，上诉人南连光华公司成立于1996年12月。詹德威兼任两公司的股东、董事长，同时任南连公司的总经理。两公司的经营范围均为运输、销售石油液化气（专控除外）。

2、关于詹德威是否充分行使知情权问题。为证明詹德威已充分行使了知情权，南连光华公司在一审举证期限内提供并经庭审质证的证据有：南连光华公司原副总经理、总帐及出纳会计联合所作的书面证词，称“从2002年5月13日下午起，公司总帐会计徐秀兰就将从2000年6月1日起至2002年4月30日的会计总帐、银行帐、现金帐及全部财务凭证交至董事长办公室，由詹德威和邓祥月二人查帐，当时公司主管财务的副总经理周桂云女士陪同查帐，这期间总帐会计徐秀兰、出纳会计王萍在需要时，对帐务中詹德威疑问的问题都前往董事长办公室做出说明和解释，以上帐薄和凭证的检查一直到5月20日晚，共查了七天时间。&”；詹德威向南京市外商投诉中心反映情况的《紧急报告》；詹德威向南京市大光路街道办事处反映情况的《报告书》；南连光华公司门口某复印店业主高春萍的书面证明，称“邓祥月女士曾于2002年5月18日和5月19日（大概时间）2次来本店复印南连光华帐本，大约共复印了200张，付现金60元左右。&”

被上诉人在一审庭审质证认为，南连光华公司内部职员所作证词系复印件，同时该三位证人未接受质询，对其真实性有异议；对詹德威两份报告的真实性无异议。同时称，无论上述证据真实与否，其内容均不能反映南连光华公司将其有关帐册全部交由詹德威查阅，不能证明南连光华公司没有妨碍詹德威行使知情权；相反，詹德威的有关报告中反映了南连光华公司总经理拒绝詹德威查阅有关帐册的情况。

本院查明，詹德威向有关部门提出的《紧急报告》中关于查帐事项记载为：“田宝林在未被台方监事发觉不法情事之前（5月19日），曾命两位会计及周桂云将帐册凭证提出共同审核，当台方发现帐目有重大弊端时，即命周桂云等中止审帐。5月20日早上便命总帐会计不得再交出帐册审帐。&”该报告还反映南连光华公司在经营管理中存在诸多问题，包括财务管理方面存在“滥权报支（以合资公司之资金高价购买不实之固定资产等）&”、“财务报表虚盈实亏（田宝林所提经营报表与公司财务实况不符）&”两方面问题。《报告书》中载明：“……本人与台方监事乃邀请中方董事周桂云女士一起按中方所提出之资产购入报表提出逐一审核，以便获得确认；未料审查相关帐册后发现诸多重大弊端时，田宝林先生忽然要求会计人员将所有帐册封锁于办公柜内，并将钥锁取回自行占有，不允许会计人员继续保管，亦不同意监事继续审帐，此举已严重侵害台方监事之监督权外，并与中方监事双双开始避不见面亦未到公司上班，此举显已严重侵害合资企业之双方股东之权益，……。&”该报告也反映了南连光华司在经营管理中存在“虚列资产，行实际谋利。如以公司名义购入二手汽车，不但价格高于市场行情且无法办理过户及资产登记产权，完全不顾公司权益。以非公司为买受人之过期发票报帐及不适公司使用之二手报废机具原价购买，现已拆机废置。”及“虚名报帐逃漏税。以不存在之个人名字，指使会计人员申报外用工资。”

3、原审法院认定的其他事实，双方当事人无异议，本院予以确认。

本院认为：

1、本案应适用中华人民共和国法律。（1）南连光华公司为有限责任公司，系在中国设立的具有中国法人资格的中外合资经营企业。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款规定，合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。股东知情权涉及公司需履行向其股东提供和披露有关经营信息的义务，与公司经营活动密切相关，故由此而发生的纠纷应适用中华人民共和国法律。（2）依据《中华人民共和国公司法》第十八条的规定，该法适用于外商投资的有限责任公司，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。《中华人民共和国公司法》对股东知情权有明确规定，而《中华人民共和国中外合资经营企业法》未作特别规定。故本案应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。

2、因本案与南京市中级人民法院正在审理的南连光华公司诉詹德威损害公司权益纠纷、诉田宝林等公章保管纠纷两案之间并无法律上的利害关系，本案的处理并不以该案的审理结果为前提。故本案无需中止审理。

3、本案诉争的股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，相对而言公司有为股东提供相关信息的义务。故知情权牵涉股东与公司之间的法律关系，并不涉及股东之间的法律关系。因此，詹德威以公司作为被告提起知情权之诉并无不当。南连光华公司关于被告主体资格不当的上诉理由不能成立。

4、詹德威知情权的行使受到妨碍。理由为：（1）南连光华公司一审所提供的原副总经理、总帐及出纳会计联合所作的书面证词因三位证人系其内部职员，与南连光华公司之间有利害关系；且该书面证词以及南连光华公司门口某复印店业主高春萍的书面证明均为间接证据，在无直接证据印证的情况下，该两份证据的形式及内容的真实性尚不能确定。而且，无论该两份证据真实与否，该两份证人证言及南连光华公司一审所提供的其他两份证据（詹德威反映情况的报告）的内容也未能证实南连光华公司已依股东詹德威的要求将有关帐册全部交其查阅完毕，不能证明詹德威已完整行使了知情权。相反，从内容上看，詹德威向有关机构提交的两份报告中均反映有其查阅帐簿的知情权受到妨碍的情况。（2）股东的知情权系一完整的、持续性权利。股东行使该权利，可在公司的营业时间内出于正当目的和理由随时查阅公司的财务会计报告、有关帐簿等。原审法院在诉讼中曾要求南连光华公司将有关帐册交股东詹德威查阅，但南连光华公司拒不提供。南连光华公司的上述行为也妨碍了詹德威知情权的行使。（3）詹德威出于了解公司的损益、资金的使用、有无违规经营等情况的目的而要求查阅公司有关帐册，该目的是善意的、正当的，其要求查阅公司有关帐册也是合理的。综上所述，可以认定，詹德威在查阅公司帐册的过程中受到妨碍，未能完整行使其知情权。南连光华公司关于其一审中所提供的证据证明詹德威已充分行使知情权的上诉理由，缺乏事实依据。

5、南连光华公司未能证实将有关帐册交股东詹德威查阅损害或可能损害公司权益。因为：（1）股东知情权的范围包括有权查阅公司股东会会议记录、董事会决议、公司财务会计报告、公司帐簿、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告等，不限于公司财务会计报告。股东行使知情权时，对上述帐册等资料可以摘抄或复印。故南连光华公司关于将有关帐册交股东詹德威查阅，扩大了股东查阅的权限范围，以及詹德威复印部分帐页侵害了公司合法权益的理由不能成立。（2）尽管案外人南连公司与上诉人南连光华公司的董事长及经营范围均相同，但南连光华公司并无证据证明詹德威查阅有关帐册，侵害或可能侵害南连光华公司商业秘密以及为其进行同业竞争提供条件。故南连光华公司关于詹德威行使知情权，侵害了公司合法权益的上诉理由无事实依据。

观点：不能直接以经营范围相同为由直接认定股东具有不正当目的，特别是在公司设立之前股东已经以其他公司经营同样业务的情况下更是如此，因为在市场经济环境下，股东自由经营的权利应该得到尊重及保障，不能以此权利行使为由限制股东知情权。

案例二：阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

（2018）冀民终4号

二审法院本院认为部分：

对于一审查明的事实双方没有异议的部分，本院予以确认，对于存有异议的部分，在本院认为中予以评述。

本院认为，根据诉辩双方的上诉及答辩理由，本案主要有以下三个焦点问题：一、河北阿特拉斯公司是否应当允许美国阿特拉斯公司查阅、复制其公司章程、董事会会议记录、决议及财务会计报告；二、河北阿特拉斯公司是否应当允许美国阿特拉斯公司查阅其包括原始会计凭证在内的所有会计账簿；三、河北阿特拉斯公司是否应当允许美国阿特拉斯公司指定审计师对河北阿特拉斯公司的账目进行审计。

关于问题一，美国阿特拉斯公司认可收到河北阿特拉斯公司答辩状所述第一项“公司章程、董事会决议、各期财务会计报和月报表”等文件，认可一审判决主文中的“财务审计报告和财务报表”属于其所主张的财务会计报告，但坚持认为河北阿特拉斯公司应当按照《中华人民共和国公司法》的规定允许其查阅和复制上述文件而不是仅提交上述文件。对此，本院认为，股东知情权是保障股东了解公司信息的权利，上述文件材料无论以电子版或文字版的方式提交，在美国阿特拉斯公司收到上述文件内容后均能达到使其了解公司信息的目的，即符合《中华人民共和国公司法》关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录……”的规定。因此，美国阿特拉斯公司关于必须按照《中华人民共和国公司法》的上述规定到河北阿特拉斯公司去查阅、复制公司存放的上述文件文本并无必要，该上诉理由不应得到支持。

关于问题二，对于美国阿特拉斯公司的法定代表人鲁克夫在美国设立AtlasLLC,鲁克夫的侄子MatthewKuffel作为股东成立AtlasIILLC,以及AtlasLLC之前在北美销售河北阿特拉斯公司的产品，后销售国内其他厂家同类产品等事实，各方均无异议。因此，鉴于美国阿特拉斯公司、AtlasLLC及AtlasIILLC三家公司的上述关联关系，无论AtlasLLC（含AtlasIILLC）在国内销售厂家的变更是由于美国阿特拉斯公司还是河北阿特拉斯公司的原因，其结果均是AtlasLLC不再销售河北阿特拉斯公司的产品而转而销售与该公司具有竞争关系的生产厂家的同类产品。虽然美国阿特拉斯公司上诉称AtlasLLC从事销售与河北阿特拉斯公司的生产行为属于上下游关系，不属于相同经营范围，但是正是这种生产与销售的关系，可能影响河北阿特拉斯公司产品在北美的销售情况，进而影响该公司利益。因此，即使美国阿特拉斯公司对一审查明“美国阿特拉斯公司经营和销售的产品与河北阿特拉斯公司相同”以及“天津海关出具证明查明美国阿特拉斯公司曾多次从河北阿特拉斯公司的竞争对手石家庄欧宇贸易有限公司等处直接购买与河北阿特拉斯公司生产销售的产品相同的货物”等事实不予认可，均不影响美国阿特拉斯公司查阅会计账簿具有不正当目的判定。一审法院以美国阿特拉斯公司具有不正当目的而驳回其该项诉讼请求符合法律规定，并无不当。

关于问题三，美国阿特拉斯公司二审庭审时称，根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第（一）项“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，本案合营合同章程约定了股东可以单方委托审计，因此，应当允许其单方审计。对此，本院认为，上述法律规定是对于上述第（一）项是否构成不正当目的的情形所作出的除外规定，即如果在公司章程另有规定或者全体股东另有约定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形下，股东查阅公司会计账簿的，不应认定为有不正当目的。本案中，AtlasLLC公司销售其他厂家与河北阿特拉斯公司相同产品的行为并非基于公司章程的规定和全体股东的约定，因此不符合上述法律规定的除外情形。虽然河北阿特拉斯公司的公司章程中规定合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿，但是如果该行为存在不正当性目的，可能损害公司利益的，河北阿特拉斯公司同样可以拒绝，以维护公司合法利益。因此，美国阿特拉斯公司要求其单方指定审计师对河北阿特拉斯公司的账目进行审计的诉讼请求也不应得到支持。

另外，目前双方当事人均认可合资公司、中方股东及外方股东之间在经营管理方面存在矛盾和互不信任的情况，对此，各方均应首先依据合营公司合同及章程设置的公司机制处理公司经营管理过程中所存在的矛盾与问题。从公允、均衡的角度考虑，允许美国阿特拉斯公司查阅河北阿特拉斯公司的会计账簿及允许其单方审计并不能达到解决各方矛盾和消除不信任的目的。

综上，美国阿特拉斯公司的上诉理由均不能成立，应当予以驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。

观点：即使股东所经营的其他公司的经营范围与公司经营范围不同，也不意味着股东目的正当，在两者业务有实质性竞争关系的情况下仍可能具有不正当目的。

需要说明的是，《公司法司法解释（四）》对于“非正当目的”采取的是以客观事实证明主观目的的事实推定模式。而股东出于商业投资需要，往往会同时对多家公司出资，此为正常的商业行为。再者，我国《公司法》并未对股东作出竞业禁止要求，故此种商业行为亦不违反法律规定。因此，《公司法司法解释（四）》第八条第一款第（一）项对于“同业竞争”以“公司章程另有规定或全体股东另有约定”作为例外规定；从有效避免风险的角度出发，有此需求的股东在《公司法司法解释（四）》施行后，应注意在章程中明确相关内容。否则，随着《公司法司法解释（四）》在审判实务中所起作用逐步加深加大，不排除法院将来会以存在同业竞争关系作为认定股东存在非正当目的之充分条件。

二、其他非正当目的抗辩

在一些案例中，公司除了提出同业竞争的抗辩外，还提出了其他的非正当目的抗辩。具体包括：（1）股东查询资料用于与公司对抗的诉讼、仲裁及保全。（2）股东查询资料是为了高价收购公司股权。（3）股东存在违规、违约情形，如股东存在发布公司虚假信息、撕毁公司资料等违规行为，股东违反设立公司的合作协议等。（4）股东的股东存在犯罪行为。（5）股东查询资料是为了诽谤、诬告管理层。（6）侵害公司商业秘密。法院对上述抗辩均持严格审查的立场，最终都没有采纳公司的抗辩。

一些案例中，有的公司提出股东主张知悉的资料不存在，进而无法配合的抗辩。对此，法院应该严格审查公司是否确实无法制作相应的资料，如公司没有实际经营。否则，可能会被上级法院以事实未查清为由发回重审。在查实公司确实无法提供部分资料的情况下，对于公司能够提供的资料仍应当予以支持。

另一些案例中，有不少公司辩称股东已经通过自行参与或委派他人参与公司经营的方式，或者通过其他方式知悉所主张查询、复制的资料。对此，法院均认为，股东已知悉相关资料并不妨碍股东再次主张知情权。