付常川律师
律师观点分析
二审答辩状（肖某某）
1. 眉山项目投资款并非是上诉人所言的张某某总共投资75000元，除了上诉人在一审出示的张某某向徐某转账的75000元外，实际2019.6.2张某某还向徐某转账了2万元，因此张某某眉山项目投资款至少是在9万元以上，故2020年6月9日，徐某向张某某转账2万元，虽然这两万元不知道是不是退还眉山项目，因为张某某和徐某除了眉山项目有资金往来，在南充大通项目、外滩一号项目均有投资合作，但至少在2023年6月24日徐某在张某某去世后向张某某妻子出具的欠条载明的眉山项目投资款7万元是符合双方客观事实和资金往来的，一审法院按照欠条载明的金额，判决上诉人返还投资本金7万元，没有任何问题。
2. 欠条关于张某某眉山项目投资款本金的返还并未附条件。欠条明确载明徐某今欠到肖某某眉山项目投资款7万元。其款项性质明确，款项金额明确，债权债务主体明确，徐某退还投资款本金不存在任何附条件。
至于欠条载明的眉山项目结算与王某结算为准，是因为该项目徐某除了要向肖某某返还投资款本金外，还存在向肖某某分配项目利润的可能，至于该分配多少利润，只有徐某才清楚。因为张某某只是徐某名下的投资者，徐某是将张某某的投资款以自己的名义向王某转账，徐某是和王某合伙的一方，王某只认可徐某，换句话说，只有徐某才能和王某结算眉山项目的盈亏，这点有一审庭审笔录为证。一审审理中审判长问：实际是徐某和张某某合伙，徐某和王某合伙？徐某回答是。审判长问：王某认不认可张某某合伙？王某认可谁？徐某回答：认我。审判长问：你在王某名下做这个项目有没有依据？徐某说：他打款给王某。基于此，一审法院让徐某一周内补强与王某建立履行合伙关系以及是否结算或主张合伙结算的证据，但徐某并未提供，经一审法院电话通知后，仍未提交。所以我们有理由怀疑该眉山项目实际已经结算且存在利润可以分配，所以徐某才不提供结算的相应证据，因为一旦其提供，肖某某就可以据此分配利润的一半。徐某为了避免不利于自己的事实出现，所以才拒绝向一审法院提供。一审法院由此根据《最高院民事诉讼证据规定》第95条的规定，徐某持有证据无正当理由拒绝提供，应作出对其不利的认定，即徐某与王某已结算完成且不存在亏损，在这种情况下，一审法院判决徐某返还肖某某7万元事实认定清楚，法律适用正确。
3. 欠条未约定履行期限，根据《民法典》未约定履行期间的合同，债权人可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间。2023年6月24日，徐某出具欠条后，肖某某于2023年7月24日，7月26日，7月30日等时间多次在微信上明确要求徐某偿还，故一审法院酌定欠条的中的62000元债务履行期限为2023年10月1日前，已经给了债务人3个月的履行期偿还，但徐某履行期限届满未履行，属于违约，给肖某某造成资金利息的损失，故一审判决其承担相应的资金占用利息无误。至于眉山项目7万元投资款的利息一审法院虽然认定以庭审结束次日作为履行期届满日，我们尊重认可该判决。
以专业与担当，守护合伙纠纷中的公平与信赖
——成功代理“肖某某诉徐某合伙合同纠纷案”二审维持原判
一纸欠条，定纷止争；一份判决，彰显正义
在复杂的合伙合同纠纷中，证据的真实性、法律关系的明晰与律师的专业策略，往往是决定案件走向的关键。付常川律师在代理肖某某诉徐某合伙合同纠纷二审案件中，以扎实的法律功底、敏锐的庭审洞察力和有力的辩论风格，成功驳回上诉人全部请求，维护了当事人合法权益，展现出卓越的民商事争议解决能力。
?? 案件背景
本案系一起典型的合伙合同纠纷。肖某某的丈夫张某生前与徐某存在多项合伙关系。张某去世后，徐某虽出具《欠条》确认欠付“外滩一号”“大通道路”项目利润及“眉山项目”投资款共计132,000元，但在履行中屡次推诿，拒不付款，并以“未与案外人结算”为由拒绝返还投资款。肖某某委托付常川律师提起诉讼，一审胜诉后，徐某不服提起上诉。
?? 争议焦点与律师策略
争议焦点 徐某主张 付常川律师代理意见
1. 眉山项目投资款金额 主张已部分返还，实欠55,000元 欠条为结算凭证，出具在后，应以欠条为准
2. 投资款是否应返还 以“未与王君结算”为由拒绝支付 结算条件非付款前提，徐伟拖延结算应自负其责
3. 是否应支付利息 欠条未约定利息，不应支持 未按期付款构成违约，应承担资金占用损失
?? 付常川律师的专业贡献
· 证据体系构建完善
通过欠条、微信聊天记录、银行流水等证据，构建完整证据链，锁定徐某确认债务的事实基础。
· 法律关系剖析精准
明确“欠条”作为结算凭证的法律效力，否定对方将“结算”作为“付款前提”的模糊抗辩。
· 庭审对抗有力有节
在二审中进一步巩固徐某与王某聊天内容中“张某只拿九万”等陈述，强化法院对欠款金额的认定。
· 法律适用严谨周密
依据《民法典》关于履行期限不明确之债及违约责任的规定，成功争取资金占用利息，最大限度维护委托人经济利益。
? 案件结果
二审法院全面采纳付常川律师意见，判决：
· 驳回上诉，维持原判；
· 徐某应向肖某某支付利润款、投资款合计132,000元及资金占用利息；
· 一、二审诉讼费用由徐某承担。
?? 办案启示
“法律不保护躺在权利上睡觉的人，更不保护以模糊约定逃避责任的人。”
付常川律师通过本案再次证明：
· 书面凭证在合伙纠纷中具有极高证明力；
· 律师的专业判断与策略执行是推动案件走向胜利的核心；
· 及时维权+专业代理=权利实现的最佳路径。
附法院判决认为部分：
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案争议焦点：一、张某对眉山项目的投资款金额；二、眉山项目投资款是否应返还；三、案涉欠款应否计算利息。
关于争议焦点一。在张某去世后，徐某应肖某某的要求对账结算并出具案涉《欠条》，该《欠条》系当事人真实意思表示，合法有效。虽徐某提供了其于2019年6月9日向张某转款2万元，但该转款行为发生在《欠条》出具之前。同时，徐某在《欠条》出具后与王某微信聊天中说到“我们是18的样子，张某只拿九万，我退了他两万，报账那些我都不清楚，所以没有扣出来。实际应该退了接近四万了。”这与庭审查明张某向徐某共计转款9.5万元的事实相互印证，该2万元已作扣减。因此，对徐某关于扣减2019年6月9日转账2万元的上诉意见，本院不予支持。
关于争议焦点二。首先，《欠条》载明：“今欠到肖某某外滩一号利润款62,000元、大通道路利润款20,000元、眉山项目投资款70,000元．....．”，前述3笔款项为并列书写。从文义上讲，前述3笔款项均为欠款。徐某具备完全民事行为能力，其应清楚出具欠条的法律后果。若徐某只是证明张某在眉山项目投资款数额，那徐某应该书写情况说明或证明之类的凭证，而不是欠条。其次，眉山项目已于2020年完工，早已具备合伙结算条件。王某在合伙事项中只认徐某，且张某的投资款也是算在徐某名下，故应由徐某找王某结算，张某无权直接要求王某合伙结算。但，肖某某在张某去世后要求徐某与王某结算，徐某多次答应，但至今未提供眉山项目结算的相关依据。在此情形下，肖某某也有权要求徐某返还张某的投资款。最后，王某向徐某发送的结算表中载明眉山项目有利润。《欠条》载明：“．..．眉山项目投资款70,000元。眉山项目结算与王某结算为准。”结合前后文理解，该项目结算应是指的项目利润，而不是指付款条件。综前述，一审法院据此判决徐某向张某返还投资款7万元，并无不当。
关于争议焦点三。《中华人民共和国民法典》第五部一十一条第一款第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。”、第五百八十四条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”依据前述法条规定，肖某某在案涉《欠条》形成后有权要求徐某及时履行债务。因徐某未完全履行偿债义务，其应承担相应违约损失。就金钱给付义务而言，损失主要为资金占有费。因此，一审法院酌定付款期限为2023年10月1日前、违约金按标准按肖某某起诉时同期一年期贷款市场报价利率计算，符合法律规定。