付常川律师
律师观点分析
一、 案情简介
2018年10月22日，原告杨XX与被告龙XX、王X签订《工程施工项目合作协议书》，合伙承包某高速公路边坡防护工程，约定各方出资50%，盈亏按50%比例分享或承担。合作期间，因被告方挪用工程款等矛盾，原告萌生退意。
2021年2月9日，双方在某某公司法定代表人荣某某及多位证人见证下协商，被告龙XX出具《委托书》，确认由某某公司向杨XX支付“工程投资款”470,000元。后被告仅支付111,550元，余款及杨XX主张的垫资款迟迟未付。
2024年，被告王X以双方于2024年7月2日签署的结算文件为依据，提起反诉，称项目总亏损794,110元，要求杨XX承担50%即38,605元。
本案由此形成本诉与反诉交织的复杂局面。
二、 争议焦点
1. 核心焦点：杨XX是否已于2021年2月9日退伙？2021年的《委托书》与2024年的结算文件，何者为双方真实的合伙内部清算依据？
2. 次要焦点：杨XX主张的107,183元垫资款，是否已包含在2021年确认的470,000元投资款中？
3. 责任主体：某某公司应否对上述款项承担支付责任？
三、 代理思路与策略（付常川律师作用凸显）
付常川律师作为原告杨XX的代理人，采取了以下核心策略：
1. 紧扣“退伙时点”，构建完整证据链
· 策略：坚决主张2021年2月9日为退伙及清算日，从而将杨XX的责任期间锁定在此日期之前，避免承担此后项目烂尾造成的巨额亏损。
· 行动：
· 深入挖掘并组织微信聊天记录，证明杨XX在2021年1月即明确提出“好聚好散”“当着荣总的面算账”，龙XX亦予以回应。
· 强化《委托书》 的证据效力，突出其“工程投资款”的定性，与项目利润或亏损无关。
· 申请关键证人出庭，还原2021年春节在见证下双方清算并达成退伙合意的现场情况，有力支撑了“退伙”事实。
2. 解构“2024年结算”，揭示其非真实性
· 策略：釜底抽薪，否认2024年结算文件作为合伙内部清算的性质。
· 行动：
· 指出该系列结算文件是为与某某公司进行外部结算、争取工程款为目的而制作，并非合伙人之间的真实意思表示。
· 敏锐地发现结算文件中将“退杨XX投资款470,000元”直接列为“支出”甚至“亏损”的逻辑矛盾，主张这恰恰证明该款项是龙XX、王X在杨XX退伙后需要独自承担的对价，而非合伙存续期间的亏损。
· 结合后续微信记录与通话录音，证明双方在2024年结算前的沟通始终围绕“与荣总算账”展开，为法庭采信此观点提供了充分依据。
3. 精准界定责任主体，控制诉讼风险
· 策略：明确本案为合伙合同纠纷，避免将无关主体卷入，同时有效反驳对方将某某公司拉入责任的企图。
· 行动：虽然2022年的未签署文件涉及某某公司，但付律师准确判断其仅为意向，并未构成法律上“债的加入”，因此未将诉讼主要精力分散于追究某某公司的责任上，而是集中火力攻击对方的核心弱点。
四、 法院裁判结果与采纳情况
法院的判决几乎全面采纳了付常川律师的代理意见：
1. 认定杨XX于2021年2月9日退伙：法院认为，结合微信记录、证人证言及《委托书》，杨XX已于该日退伙具有“高度可能性”。因此，合伙关系于此日终止并进行清算。
2. 采纳2021年《委托书》为结算依据：判决龙XX、王X向杨XX支付剩余投资款358,450元及利息。
3. 驳回王X全部反诉请求：因杨XX已退伙，无需承担2024年结算所显示的后续项目亏损。
4. 驳回杨XX垫资款请求：法院认为垫资款已包含在470,000元投资款中，且杨XX未能举证证明其独立性。此点虽未获支持，但未影响核心诉求的实现。
5. 驳回对某某公司的诉讼请求：法院认定某某公司非合同相对方，亦未构成债的加入。
五、 案例启示与价值
本案是一起典型的因退伙时点认定及结算文件性质争议而引发的合伙纠纷。付常川律师的成功代理，提供了以下宝贵经验：
· 退伙时点是合伙纠纷的生命线：在合伙人关系恶化时，固定退伙合意与清算时点的证据至关重要。一份内容明确、有第三方见证的退伙协议或付款承诺，是阻断后续风险的最有效武器。
· 透过现象看本质，辨析结算文件的真实目的：并非所有冠以“结算”之名的文件都代表最终清算。律师需深入分析文件产生的背景、目的及内在逻辑，区分“对外索款工具”与“内部清算协议”。
· 证据组织的体系化与逻辑性：本案胜诉的关键在于将时间线上分散的微信记录、书面文件、证人证言等证据串联成一个完整、闭合、指向一致的逻辑链条，从而让法官形成内心确信。
通过付常川律师专业、缜密的代理工作，不仅为当事人挽回了重大经济损失，更成功抵御了对方反诉的风险，充分体现了律师在复杂事实梳理与法律焦点把控上的决定性价值。
民事代理词
成都市新都区人民法院：
作为本诉原告、反诉被告杨XX的委托诉讼代理人，现针对合伙合同纠纷案争议焦点，结合庭审调查及证据规则，发表代理意见如下：
一、杨XX已于2021年2月9日退出合伙关系，案涉工程的盈亏与杨XX无关。
1. 退伙合意已达成。
杨XX在2021年2月9日与被告王X、龙XX已经达成事实上的退伙合意，并在达成合意充分结算后，由龙XX向杨XX出具委托云南XX公司向杨XX支付47万元退伙结算款的《委托书》。该委托书是在被告云南XX公司法定代表人、案外人唐、肖、肖、龙人的共同见证下出具。当时确认整个项目是处于盈利的状态，杨XX与龙XX对合伙期的盈利亏损作出了处理，即杨XX退出合伙，龙XX返还47万元。因此，从委托书出具之日，本案合伙事宜已经进行结算，杨XX即退出案涉工程，工程的盈亏与杨XX无关。
同时，证人的当庭证言也证实：2021年春节在龙XX茶楼，公司法定代表人、龙XX、杨XX共同确认项目尚存在盈利，各方经结算后，由龙XX向杨XX出具《委托书》，杨XX自此退出合伙管理。
2. 实际履行退伙行为。
杨XX于2021年2月9日退伙，在其退伙后该工程虽继续施工经营，但杨XX已不再管理负责。这点从案涉工程的微信群“绿春”聊天记录可以证明：在杨XX退伙前，杨XX主管该工程的现场施工，杨XX经常在该微信群发布工程的开支、借款、工资支付情况，但自2021年2月9日后，杨XX未再参与工程管理，该工程现场由龙述文（龙XX代表）接管，杨XX在该群里未在发送跟工程有关的文件，因此，微信聊天记录的内容从实质上也反映杨XX退伙，该工程自2021年2月之后的盈亏与杨XX无关。王X方亦未举证证明杨XX在2021年后还参与经营。
3.被告王X、龙XX在2023年1月1日通过案外人胡X的账户向杨XX支付111500元的行为，进一步证明杨XX在该款项支付前已经退伙，否则就解释不通龙XX等人在2024年7月未与发包商云南XX公司结算前就向杨XX支付相关款项的行为，也解释不通龙XX等人在案涉工程到底盈亏多少不清楚，到底公司该支付多少工程款不清楚的情况下就向杨XX单独支付111500元的款项。因此，被告王X、龙XX支付的行为充分说明杨XX在2021年2月9日已经退伙，退伙后案涉工程是否盈利，是否与承包商结算都与杨XX无关，如此，被告王X、龙XX才会在未与发包商结算前就先支付杨XX退伙结算款。
二、退伙结算金额47万元已确定，反诉原告主张无事实依据。
反诉主张的79万元亏损系虚构数据。且杨XX仅是作为见证人在结算表上签字，结算表不具有真实性，其数据自相矛盾。
因龙XX要求杨XX为其整理相应的结算资料，并将一些费用予以重复计算，做大亏损，供其提供给XX公司获取相应的工程款补偿。为此，杨XX于2024年5月13日将案涉工程的工资支付明细、扣税等近20个文件发给龙，更是在有杨XX签字的虚假结算表出具的前一天即2024年7月1日还让杨XX将案涉工程整个班组结算表和收支情况表通过微信发给龙述文，好让其制作结算表获取虚假工程款，这点有杨XX和龙述文的聊天截图予以证明。杨XX在2024年7月2日作为见证人在虚假的结算表上签字，该签字并不是杨XX对合伙期间，包括退出后项目亏损的认可。况且，结算表仅有签字无原始票据，无支付凭证、收据或银行流水，列举多达300余万的支出无一张票据为证，既不符合常理逻辑，也不符合《民事诉讼法》第64条“谁主张谁举证”的原则。根据《民事证据规定》第92条，应否定结算表的证明力。
并且，从结算表的内容来看，“工人工资及工程款支出项”计算的是案涉工程各班组的工人工资及工程款，而开支项里“设备、扎丝、铁丝、钉子、维修及杂费”832546.5元却重复计算了工人工资共计308463元。举出其中的一例来说明：“设备、扎丝、铁丝、钉子、维修及杂费”832546.5元明细表里载明：2018.6.18支付锚杆李工资39269元，而“工人工资及工程款支出”明细表里又将李整个班组的工程款和工资39269元重复计算了一次，依理依法应当扣除。根据杨XX统计，“设备、扎丝、铁丝、钉子、维修及杂费”开支项中重复计算的工人工资金额高达308463元，该金额依法应当扣除，也进一步说明该结算表就是龙XX为了多要工程款而制作的扩大开支项的虚假报表。
支出项XXX来回路费及打点费，因龙XX未在工地，自然不存在该项支出。来回的路费没有任何合法有效票据，龙XX也未在合伙群内对该路费进行事前通报、事后报销；对支出项打点费更是无稽之谈，案涉合伙事务无需任何进行打点公关。况且，即使打点费产生了，按照法律规定，也是谋取不正当利益属于非法支出，龙XX无权要求法律保护，更不可能让杨XX来承担。支出项超强公司挂靠费，公司提点费即无合同约定，也无支付凭证，更无收款方出具的发票或收据。
三、杨XX垫资款107,183元应予支持。
杨XX在2018年5月1日至2021年1月23日为合伙事务垫付铁丝、扎丝等各类款项共计218089.5元，杨XX将垫资明细，具体的金额均制作成表格发送至合伙群里，对表格龙XX未提出任何异议，应视为认可。并且，杨XX的垫资也有微信支付记录予以证明垫资支付金额的真实性和关联性，贵院应当依法予以支持。
四、公司作为发包商，将案涉工程发包给不具备资质的龙XX，构成非法转包，根据建设工程相关法律规定，应当在未付工程款范围内对欠付杨XX的各类款项承担连带支付责任
综上，恳请贵院支持杨XX本诉的全部请求，驳回王X的反诉请求，判令公司承担连带责任。
代理人：
四川三合律师事务所
2025年3月10日