公司股东资格确认纠纷案件

律师观点分析

原告：陈XX，现住山东省青岛市崂山区。

委托诉讼代理人：姜XX，北京XX律师。

被告：章丘A百货有限责任公司。

陈XX向本院提出诉讼请求：

1.确认原告继承李XX在XX公司处的股东资格，享有24.44%的股权（244.96875万元）；

2.XX公司配合办理继承股权的工商变更登记手续，将上述股权变更登记至原告名下；

3.本案诉讼费用由XX公司负担。

事实和理由:

被继承人李XX生前系XX公司的股东，持有公司24.44%的股权，后于2021年9月6日去世。原告系被继承人李XX配偶，系第一顺序法定继承人，已与其他第一顺序法定继承人协商一致，由原告继承李XX在XX公司处的全部股权及股东资格，并进行了继承股权公证，山东省济南市章丘公证处出具了（2022）鲁济南XX丘证民字第208号公证书，证明被继承人李XX遗留在XX公司的股权全部由原告继承。被继承人李XX去世后，原告多次与XX公司沟通，请求将原告登记为股东，但XX公司至今未办理工商变更登记手续。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。

XX公司辩称，原告所诉不符合公司法及公司章程。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。法律规定是可以不是应当，且公司章程可以除外。XX公司的章程明确规定：股东之间可以相互转让股权，股东不得向股东以外的人转让股权（2010年1月13日的章程修正案，原告提交的工商登记中明确记载），说明XX公司具有高度人合性和封闭性特征。公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本最重要的准则，对全体股东均具有约束力。根据公司法及公司章程的规定，原告股东资格无法变更，其诉求不成立。因其诉求不符合公司法、公司章程，无法办理。我公司共11名股东，有10名不同意其变更为股东。无论是从人合性角度考虑还是持股比例，针对其股东资格的修改，公司章程均无法通过。综上，请求依法驳回原告诉求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和对证据的综合审查，本院认定事实如下：

1.XX公司成立于2004年6月2日，注册资本1002.4875万元，有限责任公司（自然人投资或控股），原法定代表人系李XX（出资比例24.44%），经营范围：百货、五金交电、服装鞋帽、家具、布匹、装饰材料、化妆品等。党君、车XX系公司股东，党君系监事，车XX系董事。

2.陈XX系李XX的妻子。2022年3月31日，陈XX因继承被继承人李XX的遗产向山东省济南市章丘公证处提出继承股权公证申请。公证处确认以下事实：一、被继承人李XX于2021年9月6日死亡。二、被继承人的第一顺序法定继承人共有四人：陈XX（系李XX之妻）；李XX（系李XX之女）；汪XX（系李XX之母）；李XX（系李XX之父，先于被继承人李XX去世）。三、被继承人李XX生前对申请人申请继承的下列财产拥有所有权：章丘XX公司的股权【统一社会信用代码：9137XXXX48012114，投资者名称或姓名：李XX，出资时间：2010-11-05，出资方式：货币，认缴出资额（万元）：244.96875，出资比例：24.44】，其中属于被继承人李XX的部分。四、陈XX称被继承人李XX生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠抚养协议，截至本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议。五、申请人陈XX表示要求继承被继承人的上述遗产，李XX、汪XX以公证的方式表示放弃继承被继承人李XX的上述遗产。根据上述事实并依据《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条、第一千一百五十三条的规定，被继承人李XX死亡时遗留的上述财产及相应利息为夫妻共同财产，其中一半财产为其遗产。被继承人李XX的遗产应由其妻子陈XX、女儿李XX、母亲汪XX、父亲李XX四人共同继承。因李XX的父亲李XX先于其死亡，又因其女儿李XX、母亲汪XX已经明确表示放弃该遗产的继承，故上述财产中属于被继承人李XX的部分应由其妻子陈XX继承。综上，兹证明被继承人李XX遗留在章丘XX公司的股权【统一社会信用代码：9137XXXX48012114，投资者名称或姓名：李XX，出资时间：2010-11-05，出资方式：货币，认缴出资额（万元）：244.96875，出资比例：24.44】，其中属于被继承人李XX的部分，应由其妻子陈XX继承。另，李XX去世后，XX公司未进行工商变更登记。

3.2022年3月3日，陈XX、党君、车XX三人签订协议一份，载明：陈XX、党君、车XX协商一致意见：一、同意陈XX任章丘XX公司法人代表；董事长。享有公司一切事务最终签字决定权。二、同意党君任章丘XX公司经理；负责公司日常经营管理，享有财务签字权；三、同意车XX任章丘XX公司财务负责人，党君负责监督；四、待遇党君、车XX一样。另待变更工商登记陈XX为公司法人代表董事长后本协议生效。

4.2004年5月30日，XX公司通过公司章程，第七条股东转让出资的条件股东转让出资应严格按照《公司法》和有关行政法规的规定办理：1.公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，不购买转让的出资，视为同意转让。3.经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。4.股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。5.因股东相互转让其全部出资引起的股东人数减少时，股东数量不得少于两名。第八条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（一）股东会股东会行使下旬职权：……（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决定；……（12）修改公司章程。2010年1月12日，XX公司召开股东会，对公司章程作出修改，并通过《公司章程修正案》，包括：对原公司章程第七条：股东转让出资的条件……修改为：第七条：股东转让股权公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权。

另据XX公司称，2022年3月24日，XX公司召开股东大会，通过公司章程修正案，由党君担任公司董事长，董事长为公司法定代表人。但因公章在车XX处，其拒不配合，导致无法完成工商变更登记。

本院认为，股权既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人而且被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承发生时新股东的加入，继承人方不能自动取得股东资格。本案中，李XX去世前在XX公司拥有24.44%的股权（244.96875万元），李XX、汪XX已经通过公证方式明确表示放弃上述股权中属于被继承人李XX的部分，陈XX现作为李XX的合法继承人，其主体资格符合法律规定，有权继承属于李XX的股权，获得XX公司的股东资格，并有权要求XX公司为其办理工商变更登记。双方争议的焦点为XX公司的公司章程是否对股东资格继承进行了排除或限制。有限责任公司兼具人合和资合特性，正确理解章程条款，在文义解释基础上，还应综合考虑章程体系、实施情况、公司背景等因素。XX公司于2010年1月12日通过的《公司章程修正案》规定，公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权。如果将上述规定认定为系对股东资格继承的禁止性规定，不甚合理，该规定并未体现公司利益、其他股东利益、已死亡股东生前的意愿及其继承人利益之间的协调和平衡，故对上述规定不宜作扩大解释。据此，该规定仅对股东根据自己意志对外转让股权的情形进行了限制，并未对继承发生时新股东的加入进行排除，即仅针对股权转让的限制，并非是针对股东资格继承的限制。XX公司关于公司章程已经对股东资格继承进行了限制的主张，于法无据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、第三十二条第三款，《中华人民共和国民法典》第一千一百五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：

一、确认原告陈XX为被告章丘XX公司的股东，持股比例24.44%(244.96875万元)；

二、被告章丘A百货有限责任公司于本判决生效之日起三十日内依照前述股权比例为原告陈XX办理工商变更登记。