王娜律师
律师观点分析
案例7：王娜律师代理建设工程施工合同纠纷案——律师代理被告成功抗辩，法院驳回原告全部诉请
一、案件基本情况
某建设公司（以下简称岳阳某公司）承接了某石化公司发包的1.2万吨/年漂粉精装置建设项目建筑工程。案外人吴某以岳阳某公司项目负责人的身份实际负责该项目。2020年10月，吴某以岳阳某公司名义与安徽某建筑劳务公司（以下简称安徽某公司）签订了一份《内部劳务厂房工程施工协议书》，约定将部分劳务工程清包给安徽某公司施工。
2020年12月28日，吴某以岳阳某公司名义与安徽某公司签署了一份《工程进度款结算确认单》，确认工程款为1430000元。此后，安徽某公司因未收到该笔款项，将岳阳某公司及某石化公司诉至法院，要求支付工程款1430000元及利息，并要求某石化公司对其中的544704元承担连带责任，同时要求某石化公司支付其垫付的工程预决算资料费用88750元。
岳阳某公司委托湖北晨尚律师事务所王娜律师担任其诉讼代理人。
二、双方争议焦点
原告安徽某公司主张： 其与岳阳某公司签订了《内部劳务厂房工程施工协议书》，按约定进场施工，双方于2020年12月28日进行了结算，确认工程款为1430000元，岳阳某公司应支付该款项及利息；某石化公司应对其中544704元承担连带责任；某石化公司应支付其垫付的资料费88750元。
被告岳阳某公司辩称： 安徽某公司与吴某签订的协议不具有真实性，是虚假合同；进度款结算确认单不具有真实性，不能作为工程款结算依据；安徽某公司主张的1430000元所对应的工程量均系由岳阳某公司安排其他施工班组完成的，并非安徽某公司施工，岳阳某公司已支付了相应劳务费；安徽某公司属于虚假诉讼。
三、律师代理工作及裁判结果
王娜律师接受委托后，围绕“安徽某公司是否实际施工”这一核心争议焦点，从多个维度展开了系统的抗辩工作：
第一，申请实际施工班组负责人出庭作证。 代理律师申请了案涉工程各个施工班组的组长梁某、张某、徐某、双某、吴某、刘某等人出庭作证。上述证人在庭审中一致陈述：在整个施工过程中不清楚有安徽某公司参与，安徽某公司未实际在案涉工程施工，工程量确认系与现场负责人常某进行，工资由岳阳某公司或吴某及其安排的人员发放。这一组证人证言对证明安徽某公司未实际施工起到了关键作用。
第二，全面梳理并提交了岳阳某公司向各施工班组支付款项的证据。 代理律师向法庭提交了岳阳某公司向徐某支付1500000元、向梁某支付649500元、向张某支付818000元等付款记录，证明安徽某公司所主张的工程量实际上是由岳阳某公司安排其他施工班组完成并支付了相应费用。
第三，指出原告证据体系的重大瑕疵。 代理律师指出：安徽某公司主张其投入了673454元成本，但其中大部分款项通过其法定代表人个人账户支付，未备注用途，部分支出为餐饮费、住宿费、车辆保险费等与工程关联性存疑的费用；其主张的1430000元结算确认单中的工程范围与其自述的实际施工范围不一致；结算确认单上的名称系在盖章后由安徽某公司自行添加。上述证据瑕疵使得原告主张的事实难以成立。
第四，申请法院调查相关银行流水，证明原告所谓“自行支付工人工资”实为岳阳某公司支付款项的转付。 代理律师申请法院调取了相关银行账户流水，证明岳阳某公司向吴某支付工程款后，吴某随即向安徽某公司负责人转账，安徽某公司向工人支付的工资实际来源于岳阳某公司的付款。
法院经审理后判决：
驳回安徽某建筑劳务有限公司第二分公司的全部诉讼请求，案件受理费9234.50元由原告负担。
法院认定：安徽某公司提交的证据不足以证明其对案涉工程进行了实际施工。其主张的资金投入中，大部分通过个人账户交易且未备注用途，部分费用与工程关联性存疑；结算确认单的工程范围与其自述的施工范围不一致；各个施工班组负责人均陈述不知晓安徽某公司，安徽某公司未在案涉工程施工；安徽某公司主张其对施工现场进行管理缺乏依据。据此，安徽某公司应承担举证不能的法律后果。
四、律师评析
本案是一起典型的建设工程施工合同纠纷中“实际施工人”身份认定的案件，对于施工企业防范虚假诉讼和恶意索赔具有重要参考意义：
第一，“实际施工”是主张工程款的前提。 在建设工程施工合同纠纷中，当事人主张工程款的前提是证明其对案涉工程进行了实际施工。仅凭一份合同或一份结算确认单，不足以证明实际施工事实的存在。本案中，原告虽有书面协议和结算单，但在实际施工这一核心事实上举证不足，最终承担了败诉后果。
第二，证据链的完整性决定案件的走向。 本案中，被告代理律师通过申请实际施工班组负责人出庭作证、提交向各施工班组的付款记录、申请法院调取银行流水等方式，构建了完整的反证体系，证明了原告主张的工程量系由其他施工班组完成的事实。在建设工程纠纷中，完整的证据链条是抗辩成功的关键。
第三，挂靠关系中印章使用的法律风险。 本案中，吴某作为挂靠人持有岳阳某公司项目部印章，其以岳阳某公司名义对外签订协议，虽协议本身因原告未能证明实际施工而未获支持，但挂靠关系中印章管理不规范所带来的诉讼风险值得所有施工企业警惕。建议施工企业加强对项目部印章的管理，明确使用权限和审批流程。
第四，个人账户收支在诉讼中的举证困难。 本案中，原告大量通过法定代表人个人账户进行工程款收支，且未备注用途，在诉讼中难以证明相关款项与工程的关联性，法院未予采信。建议施工企业在经营过程中规范使用对公账户，注明每笔款项的用途，保留完整的财务凭证。
五、律师建议
对于施工企业的律师建议：
规范项目部印章管理，明确使用权限和审批流程，防止挂靠人或项目负责人擅自对外签约；
保留完整的施工记录，包括施工日志、考勤记录、材料采购凭证、工人工资发放记录等；
使用对公账户进行工程款收支，避免通过个人账户转账导致资金流向不明；
发生纠纷时及时咨询专业律师，建设工程纠纷证据复杂、法律关系交织，专业律师的介入能够有效维护企业合法权益。
潜江建设工程合同纠纷律师提醒： 建设工程施工合同纠纷涉及工程款结算、实际施工人认定、合同效力、挂靠关系等多个复杂问题，法律关系交织，证据要求严格。
王娜律师，执业17年，长期专注于建设工程施工合同纠纷、民商事争议解决等领域，在工程款追索与抗辩、合同审查、证据组织、诉讼代理等方面积累了丰富的实务经验，成功代理了多起标的额较大的建设工程合同纠纷案件。 如您正面临建设工程合同纠纷或其他合同争议，欢迎咨询沟通。