股东如何用数据财产和网络虚拟财产出资

数字经济时代，数据财产和网络虚拟财产已经成为一些企业的主要资产，并逐渐成为提升企业核心竞争力的决定性因素，经济价值和重要性日益凸显。而随着网络数字技术不断进步和数据市场日益成熟，这些数据财产和网络虚拟财产不仅具有直接的使用和交换价值，也逐渐展现出作为股东出资新方式的优势。

笔者通过本文先简要梳理了现行国家和地方层面关于允许甚至鼓励以数据财产和网络虚拟财产出资的法律法规和政策文件，在此基础上探讨股东以数据财产和网络虚拟财产出资可能涉及的相关法律问题，主要包括数据财产和网络虚拟财产的概念，以数据财产和网络虚拟财产出资的条件、出资程序、可能存在的出资瑕疵及其救济措施等。

一、以数据财产和网络虚拟财产出资的法律支撑

1.《中华人民共和国民法典》第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。这一条文在民事基本法层面，正式明确了数据财产和网络虚拟财产的财产属性，为保护数据财产和网络虚拟财产提供了明确的法律依据，弥补了我国法律在虚拟财产保护问题上的空白，迈出了法律全面保护虚拟财产的第一步，并成为后续特别法对数据财产和网络虚拟财产进行详细规定和保护的依据?。

2.新《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。该规定进一步扩大了股东可用于出资的非货币财产的类型。在此基础上，2025年2月10日起施行的《公司登记管理实施办法》（市场监管总局令第95号）第六条又向前迈进了一大步，规定“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。”这一规定在公司登记实操层面，直接肯定和明确了数据财产和网络虚拟财产依法可以作为股东出资的备选方式之一，不仅为股东出资、企业融资提供了新路径，也对股东出资法律实践提出了新挑战。财政部发布的《数据资产全过程管理试点方案》（2025-2026年），要求在全国范围内选取中央部门、央企和地方财政部门试点，探索数据资产登记、交易流通等环节的合规路径，为地方数据资产出资提供了操作指引。2023年12月31日财政部公布《关于加强数据资产管理的指导意见》，提出应探索开展公共数据资产权益在特定领域和经营主体范围内入股、质押等，助力公共数据资产多元化价值流通。2024年1月30日，国资委公布《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》，提出中央企业及其子企业在开展数据资产转让、作价出资、收购等活动时，应参考评估或估值结果进行定价。

3.除国家层面的法律法规和政策文件外，地方层面也有多个省市已经或正在出台鼓励投资者以数据财产和网络虚拟财产出资的文件。例如2023年1月1日实施的《北京市数字经济促进条例》提出推进建立数据资产登记和评估机制，支持开展数据入股、数据信贷、数据信托和数据资产证券化等数字经济业态创新；2023年6月20日北京市人民政府发布《关于更好发挥数据要素作用进一步加快发展数字经济的实施意见》，鼓励探索市场主体以合法的数据资产作价出资入股企业、进行股权债权融资、开展数据信托活动；上海市《立足数字经济新赛道推动数据要素产业创新发展行动方案（2023-2025年）》提出“创新数据产权范式”，明确保障企业对数据资源的持有权、加工使用权和产品经营权，为数据资产作为权益性资本入股提供了依据；2024年10月8日广东省政务服务和数据管理局公开《广东省数据条例（草案征求意见稿）》，提出支持探索数据资产金融创新，如数据信贷、数据入股、数据信托、数据保险和数据资产证券化等服务；浙江省《推进产业数据价值化改革试点方案》支持企业以数据资产作价出资；2023年11月7日温州市财政局发布《关于探索数据资产管理试点的试行意见》提出，相关部门可探索支持数据资产质押融资、作价入股等数据资本化路径；重庆市《数据要素市场化配置改革行动方案》推动数据资源化、资产化、资本化改革，支持数据资产入股企业；江西省《推进大数据产业发展三年行动计划（2023-2025年）》提出推动数据标准化、资产化、资本化。

上述地方性文件的主要着力点在于：1.强化数据资产确权与登记，如北京、广东、天津等多地推出数据资产登记制度，明确数据权属，为出资提供法律保障；2.推动数据交易平台建设，如上海、重庆等地建立国家级或区域性数据交易所，为数据资产定价和流通提供市场化支持；3.试点先行与政策配套，结合财政部试点方案，通过税收优惠、评估标准制定降低出资风险；4.融入区域数字经济战略，将数据资产出资与数字产业化、产业数字化转型结合，例如广东省推动“数字低空”产业与数据资产联动。

二、数据财产和网络虚拟财产的概念

（一）数据财产

数据财产是指由个人或企业通过合法手段收集、处理、存储的具有经济价值的数据集合，是经过合法确权、可货币化评估且具备使用价值的数据资源。数据财产的核心特征在于其经济价值，即能够带来直接或间接的经济利益，其本质是在日常生活或生产经营中产生的、通过加工形成的数据资产。

数据财产通常以某种结构化或非结构化的形式存在。常见的数据财产包括但不限于：1.?客户信息数据，如用户注册信息、消费记录、偏好分析等；2.?运营业务数据?，如交易记录、库存情况、生产流程数据等；3.?市场分析数据?，如行业趋势报告、竞争对手分析、市场需求预测等；4.?技术研发数据，如专利文档、研发记录、技术秘密等；5.衍生数据产品，如数据模型、算法优化工具等。股东以数据财产出资的实例如：

1.据山东省大数据局报道，2023年8月30日，青岛华通智研院把基于医疗数据开发的数据保险箱(医疗)产品，以作价100万元入股的方式，与青岛北岸数科、翼方健数(山东)公司签订组建成立青岛健汇大数据运营有限公司（注册资本100万元）的协议，进行全国首例数据资产作价入股签约仪式。

2.据天津轨道交通报道，2024年12月16日，天津轨道交通产业发展集团有限公司、衡阳瑞达电源有限公司、天津同阳科技发展有限公司在天津轨道交通控制中心签署合资入股协议，共同设立“天津津达电源科技有限公司”。本次合资，轨道产发集团全部以蓄电池全生命周期运维数据形成的数据产品入股(估值104万元，占股52%)，其余两家合资方以现金形式入股。

（二）网络虚拟财产

网络虚拟财产是指在互联网环境中，基于特定规则或技术产生的，具有财产价值的虚拟物品或权益，它们是依附于网络空间，以数字化形式存在且具有交换价值的虚拟物品或权利。网络虚拟财产的特点在于其虚拟性和依赖于特定的网络环境，但其客观真实的经济价值不容忽视。

常见的网络虚拟财产包括但不限于：1.?游戏资产?，如网络游戏中的虚拟角色、装备、宠物、游戏币等；2.?数字货币与区块链资产，如比特币、以太坊等加密货币，以及基于区块链技术的其他数字资产等；3.?虚拟社交平台资产?：如社交媒体账号、虚拟礼物、粉丝群等；4.?元宇宙资产?，如虚拟土地、建筑、艺术品等元宇宙内的虚拟物品等。以网络虚拟财产出资的相关案例如：

1.广州晶鹏文化传媒有限公司的股东王某以快手账号作价133.33万元出资，后擅自取回账号自用。广东省广州市花都区人民法院认定该账号属于网络虚拟财产，符合《公司法》关于“可估价、可转让”的出资要求。王某未经法定程序取回账号的行为构成抽逃出资，需返还账号并赔偿公司损失。

2.2013年5月，艾某林申请注册了“掌上辉县”微信公众号，并于2014年以云互联公司名义进行企业公众号认证。2014年12月，掌上科技公司登记成立，艾某林以“掌上辉县”微信公众号入股公司，双方口头约定艾某林占25%的股份。从2015年9月至2018年5月，艾某林负责该微信公众号的运营管理，公众号的广告收入作为掌上科技公司的经营收入并由其支配。然而，2018年9月，掌上科技公司向法院起诉艾某林，要求其继续履行出资协议，将微信公众号“掌上辉县”迁移至掌上科技公司名下。该案例显示股东试图以微信公众号出资，但在实际操作和后续管理中产生争议?。

三、数据财产和网络虚拟财产用于出资的条件

根据上述关于数据财产和网络虚拟财产的概念和常见类型分析可知，即便从当前看，数据财产和网络虚拟财产的种类已算繁多，而随着网络和数字技术不断进步，此类财产必然有增无减、更加丰富多样。然而，并非所有的数据财产和网络虚拟财产都可用于出资。股东可用于出资的数据财产和网络虚拟财产，至少应当满足以下五个条件：

（一）合法性

用于出资的数据财产和网络虚拟财产，从形式、内容到取得和使用、转让等，都必须严格遵守国家法律法规，不得侵犯他人合法权益，如隐私权、个人信息权益和知识产权等，还需是通过合法途径获得的，且后续的使用、转让行为也均需符合相关法律法规和政策的要求。出资股东应当对用于出资的数据财产和网络虚拟财产的合法性作出书面承诺，并明确违反承诺的后果和责任。

（二）可转让性

用于出资的数据财产和网络虚拟财产，应当具备可转让性，即股东能够将其合法拥有的数据财产和网络虚拟财产转移给公司，且公司能够合法地占有、使用、收益和处分这些资产。这要求该等数据财产和网络虚拟财产，必须是不受限于个人身份或特定条件的、能够自由流通的。

（三）可评估性

用于出资的数据财产和网络虚拟财产的价值，应当能够根据《数据资产评估指导意见》等文件，通过专业的评估方法进行客观、公正的评估。评估过程需考虑数据的稀缺性、时效性、使用价值以及市场需求等因素，确保出资额与公司注册资本合理匹配。

（四）权属清晰

用于出资的数据财产和网络虚拟财产，必须权属明确、无争议，需要登记或备案的，已经依法依规进行相应登记或备案。必要时，股东应当能够提供充分证据，证明其对用于出资的数据财产或网络虚拟财产拥有完全的所有权或合法的使用权、处分权，确保公司能够合法地获取并使用这些财产。

（五）符合公司章程和股东会决议

用于出资的数据财产和网络虚拟财产，还需符合公司章程的特别规定，并经过股东会决议同意。这是公司自治和内部治理需要的体现，也是保护其他股东合法利益的必要措施。若公司章程或股东会决议，对数据财产或网络虚拟财产出资（例如是否接受、类型、数额、比例和期限等方面）作出限制性或禁止性规定的，股东不得以违反该等规定的数据财产或网络虚拟财产出资。

四、数据财产和网络虚拟财产出资的程序

由于股东以数据财产和网络虚拟财产出资后，这些财产就成为公司资产，关系到公司资本充实、运营能力和盈利能力提升等问题，进而也关系到其他股东的切身利益。因此，以数据财产和网络虚拟财产出资，应当遵循以下程序：

（一）出资意向与协商

股东拟以数据财产和网络虚拟财产出资的，首先需要与公司和其他股东就出资意向进行协商。通过协商，明确可实际用于出资的数据财产和网络虚拟财产的类型、数量、价值、出资比例等关键问题，并达成初步共识。对于协商达成的意见，应尽可能通过签订出资意向书、签署会议记录等方式形成书面档案资料，以避免事后产生不必要的争议。

（二）资产评估与定价

虽然目前法律法规暂未对股东以数据财产和网络虚拟财产出资是否必须经过评估确定财产价值作出明确规定，但笔者认为，鉴于该类财产的特殊性，当股东经协商与公司和其他股东就数据财产和网络虚拟财产出资达成初步共识后，应委托具有相应专业资质的评估机构进行价值评估。评估机构应当根据相关法律法规、行业标准和市场情况，采用科学合理的评估方法，出具书面评估报告，客观中立地确定用于出资的数据财产和网络虚拟财产的公允价值。进行前述评估，不仅有利于维护公司和其他股东的合法权益，对于以数据财产和网络虚拟财产出资的股东也是一种必要的自我保护。例如，当该股东面临外部债权人对出资是否到位提出质疑甚至要求追究其出资不实的责任时，该股东可以前述评估材料证明履行出资义务的情况。

当然，若公司和全体股东均以书面形式认可用于出资的数据财产和网络虚拟财产的价值，同意无需进行资产价值评估的，也可不再进行评估，改以协商方式定价。但如果事后证实定价虚高而出资不实，甚至股东相互串通损害公司债权人或交易伙伴合法权益，须依法承担出资不实及连带赔偿等法律责任。

（三）签订出资协议

基于拟出资股东、其他股东和公司均已认可的数据财产和网络虚拟财产价值评估报告，或已经商定认可的财产价值，出资股东应当与公司签订书面出资协议，明确相关权利义务、出资方式、出资时间、价值确认等关键条款。出资协议需经双方签名或盖章，根据公司章程需要召集股东会或董事会确认的，还应当按规定召集会议作出书面决议，确保出资协议依法生效。

（四）办理出资手续

出资股东需按照出资协议约定，将用于出资的数据财产和网络虚拟财产转移给公司，并办理相关出资手续。包括向公司登记机关提交出资证明文件、更新公司章程等。需要注意的是，数据财产和网络虚拟财产在很多情况下，其占有和使用并不具有排他性，也就是说，即便已经按照前述程序向公司出资后，用作出资的数据财产和网络虚拟财产仍然可以继续由出资股东占有和使用。对此，应当在出资协议中或者以其他书面形式明确约定，出资股东在完成出资后能否继续使用（包括自己使用、有偿或无偿许可他人使用等）已用于出资的数据财产和网络虚拟财产，以便保护公司和其他股东的合法权益。

（五）登记与公示

公司应及时向公司登记机关办理出资登记手续，将数据财产和网络虚拟财产出资情况记载于公司登记档案中，并在国家企业信用信息公示系统上进行公示，确保出资信息的透明度和公信力。若公司债权人、交易伙伴等利害关系人，需要进一步详细了解、核实公司股东以数据财产和网络虚拟财产出资的具体情况，公司登记机关应当依法依规为其提供档案查阅、复制等服务。

五、数据财产和网络虚拟财产出资瑕疵及救济措施

一方面由于数据财产和网络虚拟财产的固有特性，另一方面由于数据财产和网络虚拟财产出资属于新增出资方式，决定了相较其他非货币出资方式而言，以数据财产和网络虚拟财产出资更容易产生出资瑕疵，需要对如何救济该等出资瑕疵进行必要探讨。

（一）出资瑕疵的类型

以数据财产和网络虚拟财产出资可能产生的出资瑕疵，包括但不限于以下几种：

1.资产?权属争议。用于出资的数据财产和网络虚拟财产存在权属争议，如第三方主张权利、存在质押或其他权利限制等。

2.资产来源不合法。用于出资的数据财产和网络虚拟财产是通过非法手段获取的，如通过侵犯他人隐私权、盗取他人商业秘密取得等。

3.?价值评估不实?。由于评估方法不当、市场变化或故意隐瞒等原因，或者未经评估而股东商议定价过高等，导致用于出资的数据财产和网络虚拟财产价值被高估。

4.资产价值非正常波动。虽然出资当时的资产价值经过了第三方合理评估或股东合理定价，但由于技术迭代或市场需求变化等客观原因，导致用于出资的数据财产和网络虚拟财产发生超出合理预期的大幅贬值，甚至因此导致公司经营困难、损害债权人等利害关系人合法权益。

5.技术缺陷和规则限制。因无法克服的技术缺陷、平台规则变更和国家法律法规政策调整，导致用于出资的数据财产和网络虚拟财产丧失合法性，或无法继续正常使用、获取收益、自由转让等。

6.?违反公司章程或股东会决议?。用数据财产或网络虚拟财产出资的行为，违反公司法等法律或行政法规的效力性强制规定，或未按照公司章程规定、股东会决议的要求进行，导致出资瑕疵甚至出资无效。

（二）出资瑕疵的救济措施

对于以上可能出现的数据财产和网络虚拟财产出资瑕疵，可以考虑采取以下救济措施：

1.完善出资制度。本着预防为主的原则，公司首先应当制定数据财产和网络虚拟财产出资的制度，并不断完善具体操作流程。例如明确可接受的数据财产和网络虚拟财产类型；出资资产合法性承诺及审查标准；出资资产评估估值或议定估值的标准及流程；瑕疵出资股东的补足或补充出资义务；公司及其他股东、董事、监事的出资监督及催缴职责；瑕疵出资股东应承担的违约责任等。

2.?解决权属争议。对于存在资产权属争议的情况，出资股东应积极与第三方协商解决，确保公司能够合法地占有和使用出资资产。如无法协商解决，公司和其他股东有权要求该出资股东承担补充出资等相应法律责任。

3.?追究法律责任。对于资产来源不合法、违反出资资产合法性承诺的情况，公司和其他股东有权追究出资股东的法律责任，包括补足出资、赔偿损失、承担违约责任等。必要时公司、其他股东和公司董事、监事等，应及时向相关监管部门报告，配合调查处理。

4.?补足出资。对于资产价值评估不实和定价虚高的情况，出资股东应补足差额部分的出资，确保公司注册资本的真实性和合理性。否则因此导致公司无力清偿债务的，出资不实的股东需对公司债务不能清偿的部分承担补充责任。

5.重新出资。对于出资资产价值发生超出合理预期的大幅波动，以及因技术缺陷和规则限制导致出资资产丧失价值等出资瑕疵，出资股东需以货币或其他非货币资产重新出资。具体操作中，公司和股东应当在出资协议、公司章程中，事先约定好触发重新出资的条件、重新出资的程序等。

6.?撤销出资或变更出资方式。对于违反公司法等法律法规、公司章程或股东会决议出资而导致出资瑕疵的情况，公司有权撤销出资或要求该股东变更出资方式，确保出资行为的合法性和有效性。

7.司法救济。如果采取以上各项救济措施后，仍未能解决出资瑕疵及因此产生的争议，公司、其他股东或公司债权人等利害关系人，可通过向公司所在地人民法院提起诉讼寻求司法救济。

六、数据财产和网络虚拟财产出资的重要意义

笔者认为，《公司登记管理实施办法》新增可以用数据财产和网络虚拟财产出资的规定，至少具有以下三方面重要意义：

1.丰富出资形式，促进企业创新发展。?数据财产和网络虚拟财产作为新型的出资形式，为股东和公司提供了更多的出资方式和融资选择，为股东投资增加动力，为公司创新发展注入活力，有利于鼓励和促进投资，扩大公司经营规模、提升公司竞争力?。

?2.体现对数字经济的法律认可和保护?。将数据财产和网络虚拟财产纳入出资形式，是国家对数字经济蓬勃发展的积极回应。这一规定体现了法律对数字经济的认可和保护，为数字经济的健康发展提供了有力的法治保障。通过明确数据财产和网络虚拟财产的法律地位，有助于激发市场活力，推动数字经济健康、有序发展。

3.保障民事主体的新型财产权利。?数据财产和网络虚拟财产作为民事主体的新型重要财产权利，与其他财产一样具有使用价值和交换价值。将其纳入出资形式，有助于民事主体充分发挥自己合法拥有的数据财产和网络虚拟财产的价值，体现了我国法律对民事主体财产权利的全面保护，符合民法典的相关规定?。

结  语

数据财产和网络虚拟财产作为新增出资形式，丰富了股东的出资选择和企业的融资渠道，促进了企业的创新发展和数字化转型，体现了法律对数字经济的认可和保护，为数字经济的健康发展提供了法治保障，必将展现出巨大的价值和优势。然而，数据财产和网络虚拟财产出资也面临着权属确认、价值评估、法律监管等诸多挑战。在未来的立法和司法实践中，需不断完善相关法律法规和配套制度，同步加强对数据财产和网络虚拟财产出资的法律保障和法律规制，继续推动数字经济健康有序发展。