第481篇 转让股权后，主张被“冒名”，能免责吗？

B公司成立于2001年12月6日，注册资本2000万元，股东为小朱和小胡，认缴出资额分别为1200万元和800万元，认缴出资期限为2040年10月10日，实际出资0元。

2022年10月18日，法院作出生效判决，判令B公司向A公司退还38万元合同款。执行中，因B公司无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行。A公司遂向法院提出追加申请，请求将被执行人B公司的股东小朱和小胡追加为被执行人，要求二人在各自未实缴出资的范围内就B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

小朱和小胡不同意A公司的追加申请，表示二人从未行使过股东权利，B公司登记管理档案中关于二人的签名均是伪造的，二人作为B公司实际控制人小苏控制的C公司的工作人员，曾被小苏借用过身份证件，在被诉后他们才知道被小苏登记成B公司股东的事实，随后便立即要求小苏将股权转让给其他人，现B公司股东已由小朱和小胡变更登记为小何和小赵，所以法院不应认定二人为B公司股东。关于小朱和小胡主张的签名系伪造一节，二人提交了某鉴定机构出具的鉴定意见书；关于身份证件被小苏借用及与小苏沟通股权转让一节，二人表示无法提供证据予以证明。

【以案释法】

法院经审理认为，虽然小朱和小胡辩称己方系被小苏借用身份证件而被冒名登记为B公司股东，但二人未能就身份证件被借用提供证据予以证明，亦未能就其向案外人出借身份证件的行为作出合理解释。

虽然经鉴定，B公司登记管理档案中关于小朱和小胡的签名并非二人亲自书写，但在B公司成立时公司登记代办不规范现象并不鲜见，仅凭二人的签字是否真实，尚不足以认定二人成为B公司股东的意思表示是否自愿真实。

根据小朱和小胡的自认，二人已将各自名下的股权转让到案外人名下，虽然二人辩称是为了解决冒名登记才办理的股权转让事宜，但对此未能提供证据予以证明，也未能提交二人在得知登记事项后直至办理完成股权转让前曾就登记事项提出异议的证据。

综合上述情况，法院认定小朱和小胡关于被冒名的主张不成立。最终，法院判决追加小朱和小胡为被执行人，在二人各自未实缴出资的范围内对B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。