本文以最高人民法院于2025年6月24日作出的(2025)最高法执监180号《执行裁定书》为核心,分析执行程序中,被执行人转让债权损害其他债权人利益时,执行法院能否直接否定该转让行为对抗强制执行效力这一问题,提炼裁判规则与实务适用要点。
一、案例核心事实
1.执行基础:黄某诚申请执行新疆某热力公司,法院查明该公司对中铁某某公司享有1080余万元到期债权(该债权已经法院判决),并向中铁某某公司发出履行到期债务通知,对该债权采取执行措施。
2.规避行为:被执行人新疆某热力公司在法院已查封、通知履行后,与关联方大连某热力公司(对新疆某热力公司100%控股)签订《债权转让协议》,将该笔到期债权转让。
3.异议与复议:次债务人中铁某某公司以债权已转让为由提出执行异议,乌鲁木齐中院、新疆高院均驳回异议,认定转让不能对抗执行。
4.最高法结论:驳回申诉,维持执行法院直接否定转让行为对抗效力的结论。
二、争议焦点
1.执行法院执行被执行人对次债务人的到期债权是否合法?
2.被执行人在执行中转让到期债权能否对抗强制执行?
三、最高法核心裁判规则与法理分析
(一)执行法院执行到期债权程序合法
执行法院依据生效判决明确的到期债权,采取冻结及通知履行的措施,符合《民诉法解释》第四百九十九条之规定。即便该笔债权同时被其他执行法院要求协助冻结,亦不影响本案执行法院依法采取执行措施,此属于对同一债权的多个合法执行。另案法院对该债权的协助执行要求,仅构成对同一债权的轮候冻结或协同执行,并不导致首封执行法院丧失执行权。
(二)案涉债权转让实质损害其他债权人利益及公平清偿秩序
对于被执行人有多个债权人的情形,执行程序规定了参与分配制度,且需根据债权人的债权性质及被执行人的财产状况等确定参与分配的比例和数额。而如果被执行人的财产不足以清偿全部债务,准许该公司将其合法享有的债权任意转让给第三人,则亦意味着被执行人对个别债权人直接进行清偿,损害其他债权人合法权益。
因此,被执行人存在多起执行案件,在自身偿债能力不足的情况下,将已被法院采取强制措施的核心财产(到期债权)转让给其关联或特定债权人。这一行为不仅违背了《民法典》禁止滥用权利损害他人合法权益的原则,也无异于纵容被执行人对个别债权人的变相优先清偿,将导致被执行人责任财产的不当减损,明显损害了其他债权人的公平受偿权,严重破坏了债权平等原则。
(三)执行法院对债权转让进行形式审查即可判断该债权转让行为将损害其他债权人的利益,有权直接在执行程序中否定该债权转让的履行力
1.这是本案最核心规则:不要求债权人必须另行提起债权人撤销权诉讼;执行法院通过形式审查,足以认定转让行为明显损害其他债权人、规避执行的;可直接在执行程序中认定:该债权转让不能对抗法院强制执行,继续执行该到期债权。
2.裁判核心理由:若必须先诉讼撤销、再执行,会程序空转、浪费司法资源;严重拖延胜诉债权实现,纵容规避执行;执行权为保障生效裁判履行,可对明显恶意、妨害执行的实体处分行为作必要审查与否定。
如果在执行程序已经发现被执行人债权转让行为将造成其财产减损、损害其他债权人合法权利情形下,人民法院仍支持作为被执行人的债权转让行为,并解除已被采取强制措施的到期债权的执行措施,然后再由其债权人通过诉讼途径,依据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条关于“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定,行使撤销权以保全该笔债权,进而再行执行该债权,不仅增加债权人的诉讼成本、影响到债权人胜诉权益的及时实现,而且徒然浪费司法资源、导致执行效率低下,影响司法公信力。
故法律虽未明文规定执行机构可审查实体转让效力,但基于执行程序的效率价值和防止权利滥用之目的,当转让行为在形式上已明显具有损害其他债权人利益、规避执行的属性时,执行法院无需等待债权人另行提起撤销之诉,执行法院通过形式审查即可判断该债权转让行为会损害其他债权人利益,可直接在执行程序中否定该转让行为对抗法院强制执行的效力。这种做法是防止债务人滥用权利规避执行、维护执行程序效率和司法公信力的必要之举,同时,也避免了债权人必须另行提起撤销权诉讼所造成的程序空转与资源浪费。
四、裁判确立的重要规则(实务可直接引用)
1.执行中债权转让的效力边界
被执行人转让到期债权,且明显降低偿债能力、损害其他债权人的,属于不当减损自身财产、规避执行。
2.执行程序的有限实体审查权
坚持审执分离,但不机械割裂:对形式上即可判断为恶意、损害执行的债权转让,执行法院无需等待审判程序,可直接否定其对抗强制执行的效力。
3.保护公平清偿秩序
禁止被执行人通过债权转让变相优先清偿个别债权人,保障债权人的公平受偿权。
五、实务结论与建议
(一)对申请执行人
发现被执行人在执行中转让到期债权,可直接主张该转让不能对抗执行,请求法院继续执行;无需一律另行提起权人撤销权诉讼,可在执行异议、复议程序中直接主张否定对抗效力。
(二)对被执行人
作为被执行人,不得在存在多个债权人的情况下恶意转让、处分财产;向关联方、特定债权人转让债权以规避执行的,不产生阻却执行的效果,仍会被强制执行。
(三)对次债务人/债权受让人
转让人存在多个债权人时,受让该转让人的债权,风险极高;如果遇到转让人存在执行案件时,不得以“债权已转让”对抗执行,执行法院可依据法律规定直接向次债务人强制执行。
卿泽娟律师