湖南小邦律师事务所
引言
2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。本次修订是1993年《公司法》以来规模最大的一次修订。作为本次修订的亮点，该法第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条明确规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。
2024年8月16日，本所收到芙蓉区法院《执行裁定书》，经债权人申请，芙蓉区法院在执行程序中追加案涉公司的股东刘某、黄某作为被执行人，进而，芙蓉区法院依据新《公司法》第五十四条新《公司法》第54条，对案涉公司股东刘某、黄某适用加速到期规则，裁定其履行提前缴纳出资的义务，在其未出资的范围内向债权人承担补充赔偿责任。
案例简析
某建材公司诉某电梯公司买卖合同纠纷一案，在芙蓉区法院立案受理，后经法院调解，双方达成调解协议，芙蓉区法院出具了《调解书》。
因某电梯公司未履行《调解书》项下的付款义务，某建材公司以该公司为被执行人向芙蓉区法院提出强制执行申请。由于该公司名下没有可供执行的财产，芙蓉区法院裁定终结本次执行程序。
随后，本所代理某建材公司向芙蓉区法院申请追加某电梯公司的股东刘某、黄某为被执行人，承担公司对某建材公司所负债务。该电梯公司成立于2019年，注册资本为1000万元，股东为刘某、黄某。其中，刘某认缴出资500万元，占股50%，出资时间为2058年8月8日；黄某认缴出资500万元，占股50%，出资时间为2058年8月8日。实缴出资额均为0元。经审理，芙蓉区法院同意追加股东刘某、黄某为被执行人，并裁定股东刘某、黄某在未出资范围内对该公司不能清偿的债务向某建材公司承担补充赔偿责任。
案例亮点
新《公司法》出台前，因我国法律未明确规定非破产或解散情形下可以适用股东出资义务加速到期规则，法院通常不允许债权人在强制执行程序中追加未届出资期限的股东为被执行人。例如，在（2023）最高法民申2920号案件[6]中，最高人民法院认定：注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”并不包括认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。此外，目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。
新《公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该法首次明确以立法的形式规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。
新《公司法》下股东出资义务加速到期制度的适用
1. 前提条件：公司不能清偿到期债务
根据新《公司法》第五十四条的文义，适用股东出资义务加速到期制度的前提是：公司不能清偿到期债务。
关于何为“不能清偿到期债务”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条规定，“公司不能清偿到期债务”是指以下3种情形同时存在： （1）债权债务关系依法成立；（2）债务履行期限已经届满；（3）债务人未完全清偿债务。
2. 可以请求股东提前缴纳出资的主体：公司与已到期债权的债权人
根据新《公司法》第五十四条的规定，可以请求股东提前缴纳出资的主体包括两种：公司和对公司享有到期债权的债权人。
新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益，平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步，再次重申了股东出资义务的自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。