黄亮律师
律师观点分析
案例基础档案
案例类型：合同纠纷（买卖合同 + 委托代养复合法律关系）
案号：(2025) 粤 0902 民初 XXXX 号、(2025) 粤 0902 民初 XXXX 号之一
审理法院：广东省茂名市茂南区人民法院
代理律师：黄亮，广东法申律师事务所（两案均为原告代理律师）
关键词：代为孵化乌龟苗协议、货不对板、复合型合同、根本违约、被告缺席、小额诉讼一审终审
一、案件基本案情
两案原告卢某某、梁某某，分别与被告杨某签订《代为孵化乌龟苗协议》。协议约定：原告出资向被告购买特定品种种龟（韶关香龟公、精品香龟母），同时委托被告开展为期四年的代养、孵化龟苗服务。
每名原告向被告支付款项合计15750 元，其中包含乌龟采购款 11600 元、代养服务费 3695 元、监控设备款 455 元，款项已经全部付清。合同约定，由被告负责养殖种龟、孵化龟苗，并承诺种龟的年产苗数量标准，到期向原告交付种龟或者龟苗，双方还约定了收益分配模式。
后续被告向客户发送《给香龟客户的一封信》，自认其上游货源出现问题，向客户出售的乌龟货不对板，属于次品，并非合同约定纯种种龟，客观上已经无法完成孵化、交付龟苗的合同义务。被告在微信沟通中亦承诺，合同到期后客户可以选择保本退款。
合同四年期限届满之后，被告既无法交付约定品种乌龟，也没有产出、交付龟苗，没有向原告分配任何养殖收益。两名原告多次微信、电话沟通，要求被告履行合同或者按承诺退还全部款项，被告一再拖延，拒不退款。
两名当事人委托广东法申律师事务所黄亮律师代理，分别向茂名市茂南区人民法院提起诉讼，请求判令被告全额返还合同款项 15750 元，并由被告承担案件全部诉讼费用。
二、律师代理办案思路
接受两名原告委托之后，代理律师对两起案件同步处理，梳理全部证据材料：书面《代为孵化乌龟苗协议》、支付凭证（支付宝转账记录）、微信完整聊天记录、被告发布的《给香龟客户的一封信》、沟通催款记录等，形成完整证据链。
本案办案难点：
案涉协议名称是代为孵化，但内容同时包含种龟买卖 + 委托代养孵化，属于复合型合同，需要厘清双重法律关系；
被告大概率会消极应诉，存在开庭不到庭缺席审理风险，全部事实需要依靠我方证据来固定；
被告抗辩理由有可能将责任推给上游货源方，主张是上游欺骗自己，企图免除对原告的合同责任。
代理律师确定代理策略：
区分法律关系：案涉协议同时存在买卖合同关系（购买种龟）以及委托合同关系（委托代养、孵化），无论哪一重法律关系，被告均负有交付合格标的物、提供代养孵化服务的义务，上游第三方的纠纷不能对抗本案原告；
重点固定被告自认证据：被告自己出具的信件、微信聊天记录，已经自认货不对板、无法履行合同，并且作出保本退款承诺，该组证据是案件核心；
做好被告缺席开庭的预案，把全部证据整理成册，形成完整证据链条，即便被告不到庭，法院也可以依据我方证据查明案件事实，支持原告诉讼请求。
三、案件审理及裁判结果
法院受理两案，适用小额诉讼程序审理，实行一审终审。开庭审理之时，被告杨某经法院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，法院依法缺席开庭审理。
法院经审理查明：原、被告签订的《代为孵化乌龟苗协议》合法有效。协议同时成立买卖合同关系与委托合同关系。被告无法提供合同约定的乌龟、无法完成孵化义务，并且在沟通记录当中明确同意保本退还本金。原告要求返还全部 15750 元款项，事实清楚、证据充分，依法予以支持。
最终两案判决结果一致：
判令被告杨某于判决生效十日内向原告返还合同款项 15750 元；
若被告未按期履行给付金钱义务，需要加倍支付迟延履行期间债务利息；
本案案件受理费全部由被告杨某负担；
本判决为终审判决。
提示：判决生效之后，如果被告不主动还钱，原告应当在两年之内向人民法院申请强制执行，避免超过申请执行时效，丧失强制保护权利。
四、律师实务评析
复合型合同，不能只看合同标题，要看实际权利义务内容
很多民间交易，协议的名字和实际法律关系并不完全匹配。本案协议叫 “代为孵化乌龟苗协议”，但里面同时包含种龟买卖、付费委托代养孵化两套权利义务，属于复合合同。发生纠纷时，法院是根据实际约定内容来确定法律关系，而不是单纯看合同名称。只要被告没有履行约定义务，就构成违约，不能拿上游第三方的过错来对抗自己对下游客户的合同责任。对方自认的书面、微信证据，是诉讼当中的 “王牌证据”
本案能够顺利胜诉，关键证据就是被告自己出具的信件，以及后续微信聊天记录，被告自己承认货不对板，并且承诺保本退款。提醒广大投资者、养殖户，交易全过程务必保存聊天记录、书面文件，对方承认问题、作出承诺的内容，不要删除。一旦后续走向诉讼，该类证据可以直接证明案件事实，即便对方不出庭，也可以据此胜诉。被告拒不到庭不等于原告必然败诉，缺席审理制度可以保护守约方
很多当事人担心，打官司的时候被告玩失踪、不出庭，案子就打不赢。民事诉讼设置缺席审理制度，被告收到传票拒不到庭，视为放弃答辩、举证、质证权利，法院可以仅凭原告充分完整的证据，直接作出对原告有利的判决。但前提是：原告证据必须扎实、完整，能够把全部案件事实证明清楚。小额诉讼一审终审，诉讼周期短，但也要重视后续执行问题
本案适用小额诉讼，一审终审，判决立即生效，省去二审时间。但是拿到胜诉判决书不等于直接拿到钱。胜诉之后，一定要留意2 年申请执行时效，债务人不主动履行，务必及时向法院申请强制执行。
五、实务风险提示
宠物、种龟、种苗养殖投资交易，风险较高。交易签约务必写清标的物品种、规格、质量标准、交付标准、违约责任、退款条件，不要口头约定；
交易付款尽量留存转账凭证，避免大额现金交付；
发生违约之后，及时固定微信、书面沟通记录；
拿到生效判决书，一定要注意申请强制执行的两年时效，不要错过维权窗口期。
法律依据： 《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第九百一十九条 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百六十五条、第二百五十条、第二百六十四条
广东法申律师事务所 黄亮律师擅长各类合同纠纷、投资养殖类商事纠纷。遭遇合同违约、投资回款纠纷，建议尽早咨询专业律师，维护自身合法权益。