公司与公司之间的买卖合同纠纷，拖欠45万货款案件

律师观点分析

原告：青岛A公司

本律师为原告A公司的委托诉讼代理人，山东诚功（城阳）律师事务所律师。

被告：青岛B公司

原告向本院提出诉讼请求：

1、判令被告支付原告货款人民币472517.5元；

2、判令被告支付自2021年2月6日起至货款实际付清之日止按银行间同业拆借贷款利息计算的利息；

3、判令本案的诉讼费由被告承担。

事实与理由

被告累计从原告处采购玻璃制品货款共计4172308.53元，原告已向被告履行了交货义务。截至2021年2月7日止，被告累计支付原告货款3699791.03元，尚有472517.5元货款未支付，经原告多次催要未果。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望依法判如原告所请。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。确认事实如下:

原告（乙方）与被告（甲方）签订《物资采购基本合同》，约定由原告向被告供应产品，具体采购的相关内容以双方确认的订单为准，合同第六条价格及结算，甲、乙双方结算价格以双方签订的价格合同为准，如价格合同中有不一致的地方，则以最低价格为准；乙方应本着诚实守信的原则合理报价，乙方承诺供给甲方价格不高于乙方供应其他客户价格，否则，乙方应返还甲方所要求的价差，该差价可从应付乙方货款中扣除。

2019年，双方签订《补充合同》一份，约定了相应产品的型号、加工费、单价，其中离线单银玻璃产品的价格约定以甲乙双方确认的原片单价/出材率+16元/平方加工费（含切、磨、钢、除膜）为批次单价；每批次出具书面文件（含出材版面图），倒棱、除膜原片单价/出材率+5元/平方。所有产品价格为含13%增值税及运费到岸价，具体数量以甲方图纸、订单规格核算。该合同作为双方物资采购基本合同的补充，合同一式四份，本合同有效期为2019年7月1日至2020年6月30日止。

上述合同签订后，原告依约向被告进行了供货，庭审中，原被告共同确认截至2020年8月31日原告总供货为219万元（包括被告退货部分），被告已付款金额为1613664.03元。2020年9月1日之后被告再付款2086127元。

本案主要争议事实：2020年9月1日之后原告向被告供货金额如何确定。

原告认为，2020年9月1号之后，原告向被告供货的总金额为1969946.38元。被告则认为，2020年9月1日之后，总供货是1708660.21元，与原告主张的差额是261286.17元。庭审中，双方均认可产生差额的主要原因是离线单银玻璃产品的单价以及2021年2月23日之后被告认为存在质量问题应予以退货部分的争议。

对于上述争议问题，原告向法院提交的主要证据除双方合同之外还有原告工作人员与被告采购陈学美2020年12月18日至2021年2月7日微信群聊天记录截屏（86页）1份、原告工作人员杜许成与被告采购陈学美微信聊天记录截屏1份（25页）、采购单10份（10页）、出库单23份、对账单15份（现场演示微信聊天记录原始载体，以上均提交打印件）。证明事项：1、原被告通过微信群进行下单、接单，被告将采购订单，发送给原告，原告根据被告的采购订单制作出库单，原告向被告出具的每份出库单中对商品编号、商品全名、规格、数量、单价/平方米、单块价格、金额逐一列明，对原告列明的这些项目，被告从未提出过异议，说明被告认可原告出库单中列明的与商品有关的所有项目，尤其是商品单价；2、原告根据被告要求向被告报价后，被告对报价单并未提出异议，并且继续向原告订货，说明认可原告提供的报价单，同意以该价格继续订购商品。3、原告通过微信群向被告发送对账单，被告从未对对账单提出过异议，说明被告认可原告提供的对账单，原告向被告提供的对账单显示被告共拖欠原告货款472517.5元。结合双方的合同，说明原被告在买卖关系进行中，双方以自己的行为对物资采购基本合同中结算、付款、下单等方式作了明确的变更。

原告提交证据原告的工作人员与被告工作人员微信聊天记录（2020年5月31号至2021年9月6号）一份、另提交原告与被告微信工作群聊天记录（2020年12月18日至2021年2月19日）（出示手机原始载体，提交复印件），证明事项：被告通过在微信中发送采购订单或者直接说明采购数量、规格型号等形式，向原告采购产品，原告在该微信聊天记录中的向被告报价，被告没有提出异议。原告根据被告的采购要求和被告未提异议报价单向被告持续供货，该微信聊天记录中出现的对账单、出库单，所示的货物均已向被告送达，被告已确认签收。补充说明2020年9月份的对账单在该微信聊天记录中已不能显示，但是根据被告提供的采购明细，2020年9月份采购数量与原告该对账单的采购数量一致，被告采购明细中的货款金额是122941.85元，原告9月份对账单的货款金额是128501.39元，二者仅相差559.54元。

综上，结合上述当事人的举证质证以及庭审陈述，本院对双方合同、微信聊天记录等证据的真实性予以确认。本院认定事实如下：双方的《物资采购基本合同》是合作框架，《补充合同》有效期为2019年7月1日至2020年6月30日止，在合同有效期内由于双方对供货及货款金额差距较小，双方就2020年8月底之前的供货在庭审中已达成一致意见。对于2020年9月1日之后的采购、报价、对账双方均是通过微信联络，双方均未提出异议，说明已成为双方的一种交易习惯。被告在微信聊天记录中通过发送采购订单或直接说明采购数量、规格型号等形式向原告采购产品；被告要求原告在微信里向被告报价，原告向被告报价，并在出库单中列明价格，被告未提出异议且继续向原告订购。在被告工作人员陈学美与原告工作人员杜许成的聊天记录最后几页催收部分，被告工作人员陈学美也未表示对价格有异议，强调未付款理由是被告未回款。双方对账是原告在微信聊天中向被告发送对账单，被告再对该对账单进行核对，从微信聊天记录中2020年8月之前双方对账差异也较小。玻璃涨价后，原告也在微信聊天记录中向被告提出，并在出库单、对账单、报价单中明示价格，被告也没有提出异议。原告庭审陈述，根据合同约定的计算方式，最终因为玻璃原片价格上涨以及每款产品出材率不同，计算出离线单银玻璃产品的单价，在微信聊天记录中给被告报价，被告对报价没有提出异议继续向原告订货，即便《物资采购基本合同》没有到期，双方在实际履行过程中，以实际行为对该合同做了变更，实际上并未按照该合同的约定履行，原告已向被告公示价格，被告没有提异议，并且继续要求供货，说明双方在供货过程中已经就产品价格已达成一致意见。本院认为，在双方合同有效期过后，原告基于原材料、产品市场行情的波动随时向被告报价，并在出库单中列明价格，被告未提出异议且接收货物，后续也持续订购，说明双方在供货过程中已经就产品价格达成一致意见，符合市场的交易习惯，也符合当事人的真实意思表示，对于原告的主张本院予以采纳。

关于2020年9月1日之后的货款数额，本院认定如下：

1、2020年9月份：原告在微信聊天记录中发送给被告的2020年9月份对账单，该对账单与被告采购明细中2020年9月份的供货数量和规格型号一致，原告2020年9月份的对账单中货款金额128501.39元。

2、2020年10月9日至11月2日货款金额215939.74元（含退货部分）。2020.10-11.2对账单在原告工作人员杜许成与被告工作人员李正磊微信聊天记录第98页。

3、2020年11月6日-12月3日货款金额347554.26元。2020.11.2日至11.6日期间无出货，2020.10-11.24对账单在原告工作人员杜许成与被告工作人员李正磊微信聊天记录第105页（详见该页美芝对账单2020.10-11.24表格）；11月6日（含）至11月24日对账单在该对账单中，11月6日至12月3日的出货在原告工作人员杜许成在与被告工作人员李正磊的聊天记录中的出库单中有产品规格型号、数量、单价、总金额等（详见聊天记录第94页至121页），这些出库单中的产品规格型号、数量、单价、总金额等与相对应时间段的润亚与美芝对账单中产品规格型号、数量、单价、总金额一致。2020.12.3-12.15期间的出库单也在原告工作人员杜许成与被告工作人员李正磊微信聊天记录中，李正磊对出库单、对账单未提异议。

4、2020年12月10日-12月31日货款金额477225.97元。2020年12月10日-12月31日对账单在原被告微信工作群聊天记录第32页，该时间段的出库单在原被告微信工作群和原告工作人员杜许成与被告工作人员李正磊微信聊天记录中的，出库单与对账单相对应，出库单、对账单中均有产品价格，被告未提异议。同时，该时间段也有报价单，被告对报价单也未提出过异议。

5、2021年1月2日-1月24日货款金额原告自愿由519970.32元调整为515233.31元。2021.1.2-1.24美芝对账单在原被告工作群美芝下单群聊天记录第72页，2021.1.2-1.24期间的出库单均在该聊天记录中发送给被告工作人员陈学美，出库单中均有产品规格型号、数量、单价、总金额等，与美芝对账单产品规格型号、数量、单价、总金额等一致，被告工作人员陈学美对这些出库单和对账单均未提异议。

6、2021年1月27日-2月5日货款金额280754.70元。2021.1.27-2.5美芝对账单在原被告微信工作群美芝下单群聊天记录第87页，2021.1.27-2.5期间的出库单均在该聊天记录中发送给被告工作人员陈学美，出库单中均有产品规格型号、数量、单价、总金额等，与美芝对账单产品规格型号、数量、单价、总金额等一致，被告工作人员陈学美对这些出库单和对账单均未提异议。

以上1-6项相加，2020年9月1日之后原告向被告供货金额为1965209.37元，本院予以确认。

关于被告抗辩2021年2月23日之后原告产品存在质量问题应予以退货的问题。被告提交2021年3月17日杜许成和被告员工陈学美的微信聊天记录截屏一张，要证明被告要求退货。原告对该微信语音的真实性没有异议，但是对于退货的产品载体有异议，认为被告并没有明确提出2021年2月23日之后要退的货物，根据双方之前的交易习惯，有退货的部分都及时进行退货，最后一笔业务在2021年2月5日发生，对方入库显示2021年2月5号，那么在这之后所有的被告所主张的需要退货的部分，需要被告证明该产品是存在质量问题，并且该产品是原告提供的，被告也要证明不是因为他操作或者自身原因导致质量问题。本院认为，被告仅仅在微信中有提到“这段时间仓库在整理各厂家的不良退库，上个周我就让他们先整理你家的，我看着今明两天基本能出来数了，出来数确认没问题就尽快把数定下来”，后续被告也没有向原告及时发送退货的数量，因而，被告提交的该证据不足以原告提交的产品存在质量问题，且原告也称根据双方之前的交易习惯，有退货的部分都及时进行退货。故，被告抗辩2021年2月23日之后原告产品存在质量问题应予以退货，证据不足，理由不充分，本院不予采纳。

综上，本院认为，双方系买卖合同关系，原告向被告供货后，被告应按约支付货款，2020年8月31日之前原告向被告供货为219万元，2020年9月1日之后供货为1965209.37元，合计供货4155209.37元，被告已付款3699791.03元，未付货款共计455418.34元，原告要求被告清偿，本院予以支持。原告主张逾期付款利息，符合法律规定，其以最后一次供货结束开始主张，本院认为，双方对此没有约定，但是应当给予对方合理的时间，综合全案情况，本院认为自原告起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算较为合理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

一、被告青岛B公司于本判决生效后十日内支付原告青岛A公司货款455418.34元；

二、被告青岛B公司于本判决生效后十日内支付原告青岛A公司逾期付款利息损失，以455418.34元为基数，自2021年9月16日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；