律师观点分析
上诉人XX厂(以下简称XX厂)因与被上诉人重庆XX公司（以下简称XX公司）、重庆XX公司（以下简称固安XX公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省乐山市市中区人民法院(2018)川1102民初5901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月8日立案受理后，依法组成合议庭本审理了本案，现已审理终结。
XX厂上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.依法改判固安XX公司与XX公司共同向XX厂支付XXX元货款及逾期付款的资金占用损失（按中华人民银行同期同类贷款利率计，自2016年4月1日起至实际付清时止）；3.本案一、二审诉讼费由固安XX公司与XX公司承担。事实和理由：货物买卖的货款结算和让利销补偿分属不同事项，应分别履行，一审判决错误认定以欠付货款直接抵扣补偿款，明显不符合双方约定和合同目的。XX厂与固安XX公司在2013年交易过程中，因固安XX公司称质量波动造成损失，鉴于质量问题未通过合同约定的经权威部门鉴定，XX厂不认可质量问题，但为继续合作同意通过让利销售的方式给予固安XX公司230万元补偿。为此，双方签订《补充协议》明确约定补偿方式为让利方式。如以货款直接进行抵扣补偿款明显不符合双方签订合同的目的。一审法院依据XX厂与固安XX公司在2015年3月11日签订的《补充协议》，错误认定XX厂与固安XX公司已经对2014年已经补偿的金额及所差欠的货款金额进行了结算。XX厂与固安XX公司在后续的交易过程中均是通过以让利销的方式进行相应抵扣，在双方2015年至2016年的数份《往来对账函》中亦未扣减补偿款，货款结算和补偿均分别履行。综上，固安XX公司欠付XX厂的货款应全额支付XX厂，XX厂尚未补偿完毕的补偿款应在双方以后的交易中通过让利销的方式予以抵扣。
固安XX公司辩称，案涉的152万元和190438元的补偿款是基于《补充协议》的约定，是XX厂对XX公司与固安XX公司造成损失的一种补偿，虽然名义上是让利销，但实际是补偿款。XX厂在2014年、2015年、2016年均是基于《补充协议》的约定与XX公司、固安XX公司进行的结算。一审法院认定事实和适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
XX公司辩称，与固安XX公司的意见一致。
XX厂向一审法院起诉请求：1.判令固安XX公司、XX公司向XX厂支付XXX元货款及逾期付款的资金占用损失（按中国人民银行同期同类贷款利率计，自2016年4月1日起至实际付清时止，起诉时约为5万元）；2.本案诉讼费由固安XX公司、XX公司承担。
一审法院认定的事实：2014年3月1日，固安XX公司（买方）与XX厂（卖方）签订了《补充协议》，主要约定：买方在2013年前购买卖方产品经买方加工后销往新XX，因质量波动出现较大的损失，在未经权威部门鉴定的情况下，双方共同承担损失，卖方以让利销的方式在2014年合同中给买方给予补偿，补偿总金额230万元整。该补偿总金额230万元整，卖方在2014年度内补偿完毕。
2014年3月4日，XX厂（卖方）与固安XX公司（买方）签订了《买卖合同》，编号为：JHS2014-001。合同主要约定：由XX厂向固安XX公司提供友柏板，品种及数量暂定，具体根据买方月度需求计划为准，价格调整遵从调价机制。从2014年11月起买方在结算期内最高欠款额不超过100万元。不管是否到月结算日，当欠款额达到100万元时，买方需要支付卖方货款50万元后，卖方继续发货，到结算日，买方需付清欠卖方所有款项。
在XX厂提供的《固安捷公司2014年质量扣减货款情况》中显示，在前述合同履行过程中，对货款金额进行了扣减，2014年共计扣减12.12万元。截止2014年12月31日固安XX公司尚有货款XXX元未付。
2015年3月11日，固安XX公司（买方）与XX厂（卖方）签订了《补充协议》，主要约定：买方在2013年前购买卖方产品,经买方加工后销往新XX，因质量波动出现较大的损失，在未经权威部门鉴定的情况下，双方共同承担损失，卖方以让利销的方式在2014年合同中给买方给予补偿，补偿总金额230万元整。该补偿总金额230万元整，卖方在2014年以让利销的方式已经补偿12.12万元，因买方在2014年所购产品后还欠卖方152万元货款未付，所以实际卖方还差买方65.88万元补偿金额未付，卖方承诺在2015年补偿完毕。各方当事人均认可该补充协议中载明的152万元是指2014年12月31日欠款的XXX元中的152万元。
2015年3月27日，XX厂（卖方）与固安XX公司（买方）签订了《买卖合同》，编号为JHS2015-001。合同主要约定：由XX厂向固安XX公司提供友柏板，品种及数量暂定，具体根据买方月度需求计划为准，价格调整遵从调价机制。根据双方良好合作及买方的商业信誉，日常实行购货满60万元须支付30万元滚动付款方式，2015年11月31日年终结算付清所有货款，双方约定一个月作为一个货款对账期。考虑到双方2014年合同延续性，同时确保双方利益受到平等保护，双方达成如下款项支付办法：买方从2015年1月起，月度时间内每购买产品金额达到60万元时，须支付30万元进行滚动付款；至2015年11月31日结算付款日，不论买方购买产品金额是否达到60万元，均须结清所有滚动付款购货款项。
在XX厂提供的《固安捷公司2015年质量扣减货款情况》、《固安捷公司2016年1月至4月质量扣减货款情况》中显示，在前述合同履行过程中，对货款金额进行了扣减，2015年共计扣减XXX元。双方在2016年继续进行业务往来，对货款金额继续进行了扣减，截止2016年4月8日，扣减金额为72800元。后，经XX厂与固安XX公司、XX公司进行对账，2014年1月1日至2016年3月31日期间固安XX公司、XX公司尚有货款XXX元未付。2016年4月8日，XX厂又向固安XX公司发货，货款金额为46640元，固安XX公司支付货款44920元。各方当事人一致确认，截止2016年4月8日，固安XX公司、XX公司尚欠XX厂货款金额为XXX元（XXX元+46640元-44920元）。
各方当事人均认可2015年3月11日《补充协议》中约定的230万元已经分别在2014年扣减12.12万元、2015年扣减XXX元、2016年扣减为72800元，现在尚欠XXX元(152万元+190438元)未补偿。固安XX公司、XX公司主张欠款金额XXX元中应该扣除2015年3月11日《补充协议》中约定扣除的152万元及该协议中尚未补偿的190438元，现尚欠金额为137060元（XXX元-152万元-190438元）。XX厂认为双方约定以让利销的方式补偿230万元的前提是双方持续存在交易行为，尚未抵扣的190438元及152万元可以在之后双方的交易中继续抵扣，但是不能在尚欠的货款XXX元中直接扣除。
另查明：2015年8月31日，XX公司向XX厂发出《企业变更通知函》，载明自2015年9月1日起，固安XX公司的一切业务均以XX公司承续，即原签订的合同继续有效，原有的业务关系和服务承诺保持不变，由XX公司承续。
一审法院认为，XX厂与固安XX公司之间在2014年、2015年签订《买卖合同》，并在2016年3月经过双方对账、结算，形成了《重庆XX公司对账函》。各方当事人之间的买卖合同是双方的真实意思表示，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。《重庆XX公司对账函》是双方对2014年1月1日-2016年3月31日供货期间尚未支付的货款进行的对账，后双方又继续发生交易并有付款行为，各方当事人对欠款金额XXX元无异议，本案的争议焦点：欠款金额XXX元是否应该扣除2015年3月11日《补充协议》中约定的152万元及尚未补偿的190438元。
首先，在2015年双方签订的《补充协议》中阐述了补偿总金额230万元的来源，系因双方在2013年前买卖合同履行过程中因质量波动而产生的损失，并约定该损失由XX厂向固安XX公司进行补偿，XX厂主张该补偿仅是让利销售方式，只能产生在交易过程中并在交易货款金额中进行抵偿的观点与《补偿协议》的约定不符。再次，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”案涉《补偿协议》约定“该补偿总金额230万元整，卖方在2014年以让利销的方式已经补偿12.12万元，因买方在2014年所购产品后还欠卖方152万元货款未付，所以实际卖方还差买方65.88万元补偿金额未付，卖方承诺在2015年补偿完毕。”结合《补偿协议》的上、下文，该协议签订时间在2015年3月，此时双方对2014年已经补偿的金额及所差欠的货款金额进行了结算，双方约定将2014年尚欠的152万元货款当作补偿款进行抵扣，并对差欠的补偿款进行了计算，同时约定了补偿时间。XX厂认为152万元属于货款，不能抵扣让利销售方式下的补偿款与协议的前述约定不符。双方一致确认2015、2016年货款中分别抵偿了XXX元、72800元，如前所述，现在尚未补偿金额为190438元（65.88万元-XXX元-72800元），而根据双方约定该笔款项应该在2015年抵偿完毕。最后，《补充协议》加盖了XX厂的印章并由工作人员签字确认，该协议的形成是双方当事人的真实意思表示，XX厂作为协议的一方当事人，该协议约定的内容应该对其具有约束力，XX厂提出的该《补偿协议》未经内部审批并不影响该协议的效力。因《补充协议》中约定230万元补偿款在双方买卖合同产生的货款中进行补偿、抵扣，故在欠款金额XXX元中应该扣除2015年3月11日《补充协议》中约定的152万元及尚未补偿的190438元，综上，固安XX公司、XX公司还需要向XX厂支付货款金额为：137060元=XXX元-XXX元-190438元。双方结算的时间为2016年3月31日，固安XX公司、XX公司应该在此前付清全部款项，逾期未付，属于违约，其应该以尚欠货款为基数，按中国人民同期同类人民币贷款基准利率的标准向XX厂支付逾期付款的资金占用损失，从2016年4月1日起算。
综上，XX厂的诉讼请求部分符合合同约定及法律规定，应该予以支持。为此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、XX公司、固安XX公司在本判决生效之日起五日内支付XX厂货款137060元及资金占用损失（以尚欠货款为计算基数，从2016年4月1日起至付清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、驳回XX厂的其他诉讼请求。案件受理费减半收取为11035元，由XX厂负担10258元，XX公司、固安XX公司负担777元。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：固安XX公司、XX公司差欠XX厂货款是否应抵扣XX厂应补偿固安XX公司的款项190438元。
本案中，XX厂主张对固安XX公司尚未补偿的190438元应在后续交易过程中以让利销的方式进行补偿，不应在固安XX公司欠付的货款中直接扣除。但根据2015年3月11日固安XX公司与XX厂签订的《补充协议》的约定，表明XX厂尚欠固安XX公司的补偿款直接抵扣了固安XX公司欠付该厂的货款152元，而非仅限于让利销的方式抵扣XX厂尚欠固安XX公司补偿款，故固安XX公司欠付XX厂的货款327498元(XXX元-XXX元)应当抵扣该厂应补偿的款项190438元。XX厂的该上诉理由，与查明的事实不符，本院不予采纳。固安XX公司、XX公司对应支付XX厂剩余货款137060元无异议，本院予以确认。
综上所述，XX厂的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20516元，由XX厂负担。
本判决为终审判决。
