律师观点分析
案件背景
被上诉人承揽上诉人负责的小区自行车棚工程,工程完工验收后,上诉人出具付款证明确认欠付工程款,但未按约支付。被上诉人诉至法院,要求上诉人支付工程款及利息,一审法院判令上诉人承担付款责任。上诉人不服,以案涉行为系职务行为、工程款付款时间未到期为由提起上诉,委托律师参与二审诉讼,主张驳回被上诉人全部诉讼请求。
律师的核心工作
全面梳理一审案件事实与证据,结合案涉工程背景,明确本案核心争议为行为是否属职务行为、付款期限是否届满,制定针对性上诉代理策略;
二审中提交公司工商信息、物业分离移交协议等关键证据,举证上诉人为公司负责人,案涉工程属国企 “三供一业” 改造项目,工程款应由公司承担,且整体工程未审计验收,付款条件未成就;
紧扣合同相对性与职务行为认定标准,当庭发表专业代理意见,论证上诉人签订付款证明、协商工程事宜均系履行公司负责人职责,个人不应承担付款责任;
针对被上诉人抗辩意见,结合法律规定逐一回应,清晰阐述付款期限未到期的事实依据,全力维护上诉人合法权益。
案件结果
二审法院审理后,确认一审认定的案件事实,虽认可上诉人系公司负责人、案涉工程属小区改造项目,但以合同相对性及未披露委托人等为由,未采纳律师的代理意见,判决驳回上诉,维持原判,上诉人仍需承担工程款支付责任。
案件启示
商事活动中需明确合同相对方,及时披露委托关系,避免职务行为与个人行为混淆;
签订书面合同并明确付款条件、责任主体,留存相关凭证,降低举证风险;
证据提交需紧扣争议焦点,强化与法律条款的关联性,提升抗辩说服力;
二审代理需精准针对一审判决漏洞,结合事实与法律构建完整的上诉理由。
樊菁菁律师