律师观点分析
一、案情简介
2019年至2020年期间,某建设集团公司(以下简称“总包单位”)将某城中村改造项目桩基、深基坑支护及降水井工程中的土方及渣土外运工程分包给某建设公司(以下简称“被挂靠单位”)。因不具备施工资质,原告某机械设备租赁服务部(以下简称“实际施工人”)借用被挂靠单位资质与总包单位签订了《建设工程施工专业分包合同》,并签订了《机械设备租赁合同》以确认实际施工身份。原告施工完成后,结算金额为263万余元,但仅收到部分工程款,剩余110万余元未付。原告委托樊菁菁律师向法院提起诉讼,要求总包单位支付剩余工程款及利息,被挂靠单位在已收款范围内承担连带责任。
二、律师代理策略
接受原告委托后,樊菁菁律师第一时间梳理全部案件材料,精准把握了挂靠施工法律关系中的核心争议焦点,制定了攻防兼备的诉讼策略。
第一,准确界定“实际施工人”法律地位,突破合同相对性障碍。 面对总包单位提出的“双方无直接合同关系、原告主体不适格”的抗辩,樊菁菁律师向法庭充分论证了原告虽不具备施工资质、借用被挂靠单位名义签订合同,但实际投入人员、机械、资金完成了全部施工任务,系案涉工程的实际施工人。根据《民法典》第五百三十五条关于代位权的规定及建设工程司法解释的相关精神,实际施工人有权向总包单位主张权利。
第二,全面梳理付款证据,精确锁定欠款数额。 樊菁菁律师指导原告系统整理了银行转账记录、微信付款凭证、商业承兑汇票兑付协议等全部付款证据,逐笔核对被挂靠单位已付款项。经精确计算,被挂靠单位共向原告付款1819000元,包括向第三方支付的代付款项。结合结算总额2631718元及双方认可的1%管理费,原告应得款项为2073682.82元,尚欠254682.82元。同时查明总包单位尚欠被挂靠单位工程款531718元。
第三,精准运用代位权制度,双重追偿保障债权实现。 樊菁菁律师向法庭主张,被挂靠单位应在已收款范围内承担转付义务,总包单位在欠付工程款范围内直接向实际施工人承担付款义务。这一主张使原告获得了双重追偿路径,极大提高了债权实现的可能性。
第四,针对商业承兑汇票瑕疵,锁定总包单位付款责任。 总包单位以商业承兑汇票背书转让为由主张已履行付款义务,樊菁菁律师指出该汇票已被拒付,出票人与被挂靠单位虽达成兑付协议但仅支付10万元,剩余10万元未付,总包单位作为背书人仍应承担付款责任。法院最终认定总包单位欠付531718元事实清楚。
三、案件结果及律师作用
人民法院经审理,全面采纳了樊菁菁律师的代理意见。判决认定:原告系案涉工程的实际施工人,被挂靠单位应在已收款项2100000元范围内向原告承担转付义务,扣减管理费后仍应支付254682.82元;总包单位欠付被挂靠单位工程款531718元,应在该范围内向原告承担付款义务。判决被挂靠单位支付254682.82元,总包单位支付531718元,合计786400.82元。
本案中,樊菁菁律师的专业价值体现在三个层面:一是精准界定“实际施工人”法律地位,成功突破合同相对性障碍,使不具备合同主体资格的原告获得了直接向总包单位及被挂靠单位主张权利的法律支撑;二是系统性梳理付款证据,精确计算欠款数额,确保诉讼请求有据可依;三是巧妙运用代位权制度,为原告构建了双重追偿路径,有效保障了债权的最终实现。本案充分展现了律师在处理挂靠施工、层层转包等复杂建设工程纠纷中梳理法律关系、锁定证据、精准适用法律的综合专业能力。
樊菁菁律师