黄琼律师
律师观点分析
代理律师：黄琼律师（广东卓建律师事务所）
案件类型：民事诉讼一审／股东出资纠纷、追偿权纠纷
审理法院：广东省深圳市光明区人民法院
判决结果：一审胜诉，判令两被告向原告返还垫付的出资款本息共计约19万元，诉讼请求获得大部分支持
一、案件背景与核心争议
我的委托人A女生曾与B先生共同投资并持股一家服务类公司（下称“目标公司”）。在持股期间，公司经历了增资，但A女生与B先生均存在认缴出资未完全实缴到位的情况。2014年6月，A女生将其持有的全部股权转让给了C先生。
数年后，目标公司资不抵债，进入破产清算程序。破产管理人查明公司存在未清偿债务，并依法向仍负有出资义务的股东（A女生、B先生）以及股权受让人（C先生）提起了追缴出资的诉讼。该案经生效判决确认：A女生与B先生需向破产企业补缴出资款及利息；C先生对A女生的上述出资义务承担连带责任。判决进入执行阶段后，A女生个人账户被法院强制扣划了18.7万余元，而B先生仅支付了2万余元，其余款项由公司原有资金扣划。
A女生认为其超额承担了本应由其他股东分担的出资责任，故委托我方向B先生（原大股东）及C先生（股权受让人）提起本案诉讼，行使追偿权。
二、案件难点与代理策略
本案的挑战在于：
追偿基础待明确：委托人提出的“代持股份”及“对方自愿承担全部债务”等主张，因缺乏书面协议等直接证据，被对方否认，证明难度极大。
内部分担比例待确定：在无法依据特殊约定追偿的情况下，需要为委托人寻找其他合法的、可被法院支持的追偿计算依据。
面对此局面，我们制定了务实、清晰的代理策略：
夯实基础法律关系：紧扣双方曾为目标公司股东且均未足额出资这一核心事实，强调在公司法框架下，未履行出资义务的股东对公司债务在未出资范围内承担责任。
引入公平原则与比例分担：在无法证明特殊约定的情况下，转而主张按照双方在出资瑕疵发生时的持股比例来确定内部责任分担。这符合《公司法》关于股东按出资比例享有权利、承担风险的基本原则，也符合公平原则。委托人作为原持股40%的股东，其承担责任的比例应以此为限。
锁定追偿金额：通过精确计算生效判决确定的债务总额，以及委托人实际被执行的金额，清晰计算出委托人超出其40%比例承担的部分，将该超额部分作为向大股东（持股60%）追偿的具体诉求。
明确股权受让方责任：依据公司法司法解释，C先生作为股权受让人，在明知出资瑕疵的情况下受让股权，应对转让方（A女生）的出资义务承担连带责任。我们主张C先生应在A女生按其持股比例应承担的份额范围内承担连带清偿责任。
三、法院审理与裁判观点
法院采纳了我方的核心代理意见，认为：
对于A女生与B先生之间的内部责任，在无证据证明存在代持或债务承担特别约定的情况下，应按照双方在出资义务产生时的持股比例（徐40%、袁60%）进行分担。
经计算，总债务中A女生按比例应承担约8.3万元，但其实际被扣划18.7万元，超额支付的10.4万元有权向B先生追偿。
C先生作为股权受让人，应对A女生按比例应承担的8.3万元债务承担连带清偿责任。
四、案件结果与典型意义
一审判决结果：
判令被告一（B先生）向A女生支付追偿款103,798.96元及利息。
判令被告二（C先生）对A女生按比例应承担的83,280.28元债务承担连带清偿责任并支付利息。
案件受理费由两被告分担。
本案的典型意义在于：
为瑕疵出资股东内部追偿提供了清晰的裁判思路：在股东之间无特别约定的情况下，法院支持按瑕疵形成时的持股比例确定内部追偿份额，这为同类纠纷提供了明确的解决路径。
有效维护了已履行义务股东的合法权益：避免了小股东因强制执行程序等原因超额承担责任而无法获得救济的不公局面。
准确适用了瑕疵股权转让后的责任规则：明确了受让人对转让人原出资义务的连带责任范围，平衡了各方利益。
五、律师价值体现
在本案中，律师的价值在于：当委托人提出的核心主张（代持、债务豁免）因证据不足面临不被采信的风险时，迅速调整诉讼策略，从公司法基本原则和公平责任出发，构建了另一套坚实、可行的法律逻辑，最终成功地为委托人追回了大部分损失。这体现了律师在诉讼中不仅要有坚定的立场，更需具备灵活应变、多路径论证以实现当事人核心利益的专业能力。
（说明：本案信息已进行匿名化处理，所有当事人姓名、公司名称、具体金额细节均已隐去或替换，仅保留案件基本法律关系、争议焦点及裁判要旨，用于律师业务成果展示与专业交流。）