黄琼律师
律师观点分析
代理律师：黄琼律师（广东卓建律师事务所）
案件类型：民事诉讼二审／建设工程施工合同纠纷
审理法院：广东省河源市中级人民法院
判决结果：二审部分改判，变更一审判决，实质增加对我方客户（实际施工人）的工程款支持认定，并在法律关系定性上作出有利纠正
一、案件背景与核心争议
我方客户系一家空调机电设备安装公司（下称“A公司”），在一项医疗研发办公楼的建设工程中，负责暖通（空调）系统的施工工作。该项目总包方将暖通工程分包给一家科技公司（下称“B公司”），而B公司又将安装工程的主要工作交由A公司实际完成。A公司投入了大量人工与材料，但工程因故未完全竣工。项目结算后，就A公司应得的工程款数额，与B公司发生严重争议。
A公司向一审法院提起诉讼，主张B公司支付剩余工程款。一审法院将双方关系认定为“合作关系”，并判决B公司需向A公司支付一笔款项。但A公司认为一审法院对其投入的人工费等成本认定过低，对双方法律关系定性错误，导致其应得款项被严重低估，故提起上诉。
二、代理策略与核心观点
作为A公司的二审代理律师，我们针对一审判决的谬误，制定了明确的代理策略，核心观点如下：
纠正法律关系定性，明确我方客户为“实际施工人”而非“合作方”
一审法院将A公司与B公司认定为“合作关系”并平分利润，缺乏事实与法律依据。我们主张并成功向二审法院阐明，双方之间实为“违法再分包（转包）关系”。A公司是接受B公司委托、实际完成安装工程的“实际施工人”。根据相关司法解释，实际施工人有权直接向违法分包人或总包人主张工程款，其权利基础是自身投入的劳动和材料成本，而非与B公司“合伙”分配利润。此定性的纠正，是本案二审得以改判的基础。
全面梳理并有力举证我方客户的实际投入成本
针对一审法院仅认可我方少量人工费的问题，我们系统梳理并提交了完整的证据链，包括：
人工费方面：提交了与不同施工班组（如何某班组）的结算单、转账凭证，以及与有明确记录的劳务分包公司的对账单、付款凭证，充分证明我方实际支付的人工费总额远超一审认定。
材料费方面：提供了完整的采购订单、出仓单、销售合同等证据，证实我方采购并用于工程的各项材料费用。
我们强调，建设工程中劳务成本占比较大是行业常态，一审认定数额严重违背常理，我方提交的证据已形成完整证据链，应予以采信。
驳斥对方不合理的成本主张，维护我方合法权益
对于B公司主张的高额材料采购成本（尤其是与振飞公司之间的采购合同），我们指出其采购设备型号、数量与涉案工程实际需求严重不符，缺乏关联性，不应计入本案工程成本。我们成功说服二审法院，对这些缺乏证据支持的关联性主张不予采纳，防止了对方通过虚增成本来侵蚀我方应得工程款。
三、二审审理与法院观点
广东省河源市中级人民法院采纳了我方核心代理意见，认为：
法律关系认定错误：一审认定A公司与B公司为“合作关系”并平分利润不当，纠正为B公司是违法分包人，A公司是实际施工人的再分包（转包）关系。
事实认定部分错误：一审对我方客户A公司主张的人工费、材料费认定有误。二审在审核我方提交的充分证据后，重新认定了A公司实际支出的人工费和材料费总额，该金额远高于一审认定。
工程款计算基础改变：基于法律关系定性变更，A公司应得的工程款应以其实际完成的工程量对应的款项（即其实际支出的合理成本）为基础计算，而非与B公司分割所谓“利润”。
四、案件结果与价值
二审判决结果：
撤销一审判决中关于双方为合作关系及利润平分认定的错误部分。
虽然判决主文金额表述上有技术性调整，但二审法院在事实认定部分，全面采纳并确认了我方客户主张的更高数额的人工费与材料费（总计远超一审认定），实质上推翻了一审对我方成本的低估。
维持了一审关于利息起算点等对我方有利的部分。
本案二审的胜利，其核心价值在于：
法律定性成功纠偏：将案件从错误的“合伙纠纷”轨道拉回“建设工程施工合同纠纷”中“实际施工人权利保护”的正确轨道，为我方客户主张权利奠定了坚实的法律基础。
事实认定根本性改善：通过律师专业的证据组织与法庭陈述，二审法院全面接受了对我方实际投入成本的举证，彻底改变了一审对我方贡献的低估局面。
维权策略的验证：本案表明，在复杂的建设工程纠纷中，清晰界定各方法律地位、精确核算己方实际投入、并有力质疑对方不实主张，是维护实际施工人合法权益的有效路径。
五、律师作用与办案启示
作为代理律师，我们在此案中发挥了关键作用：首先是准确识别了一审判决在法律关系定性上的根本错误，并据此制定了上诉策略；其次是进行了大量细致的证据梳理与补强工作，将看似零散的付款记录、结算单、聊天记录等整合成清晰、有力的证据体系；最后是在法庭上清晰、有力地阐述了“实际施工人”理论在本案的适用以及对方主张的矛盾之处。
本案启示，在涉及多层转分包的建设工程纠纷中，律师必须深入剖析各方之间的真实法律关系，紧紧抓住“实际施工人”这一核心法律身份，并围绕其实际投入进行充分举证，才能最大限度地维护当事人的经济利益。
（说明：本案信息已进行深度匿名化处理，所有当事人及关联公司的名称、具体项目信息均已隐去或使用代称，仅保留法律争议焦点、代理思路及裁判要旨，用于律师业务成果展示与专业交流。）