林智敏律师
在股权纠纷实务中，“股东未实缴出资即转让股权”是近几年高频出现的纠纷类型，尤其2024年新《公司法》施行后，相关责任划分有了更明确的规定，但很多受让方仍会陷入“股权到手、债务缠身”的困境——以为完成工商变更就万事大吉，殊不知原股东的未实缴出资义务，可能成为自己的“隐形包袱”。今天就分享一起我近期代理的成功案例，我们作为受让方的代理律师，成功突破“股权转让后出资义务转移”的误区，帮助当事人追责原股东，挽回全部经济损失，也希望能给有类似经历的企业或个人提个醒。
案件介绍
案情还要从2023年底说起，我的当事人尤先生（化名）经朋友介绍，有意受让某科技公司（以下简称“目标公司”）30%的股权，转让方是该公司的原始股东张某（化名）。洽谈期间，张某反复强调自己“已全面履行出资义务”，还出示了目标公司的工商登记信息和一份加盖公司公章的“出资证明”，声称公司注册资本500万元已全部实缴，只是暂时没有留存银行转账凭证，后续会补充提供。尤先生基于对朋友的信任，再加上急于切入相关行业，没有委托专业机构做尽调，就与张某签订了《股权转让协议》，约定股权转让价款80万元，签订协议后3日内支付50万元，完成工商变更后支付剩余30万元，协议中未明确约定出资相关的违约责任。
协议签订后，尤先生按约定支付了50万元首付款，双方也顺利完成了股权工商变更登记，尤先生正式成为目标公司的股东。可就在他准备支付剩余30万元价款时，目标公司突然收到法院传票——公司因拖欠供应商货款200余万元被起诉，债权人同时将尤先生列为共同被告，主张其作为未实缴出资的股东，在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。直到这时，尤先生才如梦初醒，急忙去查询目标公司的出资情况，经专业机构核查发现，目标公司注册资本500万元，张某认缴的150万元（对应30%股权），自公司成立以来从未实缴，所谓的“出资证明”也是张某伪造的，工商登记信息中“实缴出资”的标注，是当时代办机构为了简化流程违规填写的，并无实际出资凭证。
尤先生找到张某交涉，张某却翻脸不认账，声称“股权已经转让，出资义务就该由受让方承担”，还拿出《股权转让协议》反驳，说协议中没有约定自己要承担未实缴出资的责任，甚至指责尤先生“自己未尽审查义务，后果自负”。多次协商无果后，尤先生陷入了两难：一方面，债权人的诉讼随时可能判决他承担责任；另一方面，张某拒不承认过错，也拒绝赔偿损失。走投无路之下，尤先生通过朋友介绍找到我，希望我能帮他维权，既要免除自己的补充赔偿责任，也要追回已支付的50万元股权转让款，并要求张某承担违约责任。
接受原告委托
接手案件后，我第一时间梳理了全部证据，包括《股权转让协议》、工商登记资料、目标公司的银行流水、张某出具的虚假出资证明、尤先生与张某的沟通记录，以及债权人的起诉状等。结合2024年新《公司法》及相关司法解释的规定，我发现本案的核心争议焦点有两个：一是张某未实缴出资即转让股权，其出资义务是否随股权转移而免除；二是尤先生作为受让方，在不知情的情况下受让股权，是否需要承担补充赔偿责任，能否向张某追责。
这里要特别说明一点，很多人（包括部分非专业律师）都有一个误区，认为“股权一旦转让，原股东的出资义务就自动转移给受让方”，尤其是在认缴制下，这种误解更是普遍。但结合2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条，以及《公司法解释（三）》第十九条的规定，这个观点是完全错误的——认缴制下，股东未实缴出资即转让股权，并非“一转让即免责”，关键要看转让时出资期限是否届满、受让方是否知情。具体到本案，张某转让股权时，目标公司章程约定的出资期限已届满，其未实缴出资属于“已届出资期限未缴”的情形，根据新《公司法》第八十八条第二款规定，这种情况下，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，但受让人能证明“不知且不应知”瑕疵的，由转让人单独承担责任。
结合本案事实，我们不难看出，尤先生显然属于“善意受让方”：张某故意伪造出资证明，隐瞒未实缴出资的事实，且工商登记信息存在虚假标注，尤先生作为非专业人士，已尽到合理的注意义务，无法通过常规审查发现出资瑕疵；同时，《股权转让协议》中未约定尤先生承接出资义务，张某也未就出资瑕疵进行任何披露，尤先生对未实缴出资一事完全不知情。基于此，我们确定了核心诉讼思路：先积极应诉债权人的案件，争取免除尤先生的补充赔偿责任；同时，另行起诉张某，主张撤销《股权转让协议》，追回已支付的股权转让款，并要求张某承担违约责任，赔偿尤先生的全部损失（包括律师费、诉讼费等）。
在债权人的案件中，我们向法院提交了张某伪造出资证明、未实缴出资的相关证据，结合新《公司法》及司法解释的规定，明确主张尤先生作为善意受让方，不应承担补充赔偿责任，未实缴出资的责任应由原股东张某承担。庭审中，对方律师坚持认为“股权已转让，出资义务转移”，但我们针对性地反驳：张某在出资期限届满后未实缴出资，属于未全面履行股东义务，其转让股权的行为不能免除其法定出资义务；尤先生对出资瑕疵不知情，也未与张某约定承接出资义务，不符合“承担连带责任”的法定条件。最终，法院采纳了我们的代理意见，判决尤先生不承担补充赔偿责任，由张某在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
与此同时，我们针对张某提起的股权转让纠纷诉讼也同步推进。庭审中，张某仍试图抗辩，声称自己“转让股权时出资期限未届满”，且“尤先生未尽审查义务，应自行承担责任”。对此，我们提交了目标公司章程、工商登记资料，证明张某转让股权时出资期限已届满；同时，提交了尤先生与张某的沟通记录、虚假出资证明，证明张某存在欺诈行为——其故意隐瞒未实缴出资的事实，误导尤先生签订《股权转让协议》，符合《民法典》中可撤销合同的法定情形。此外，我们还主张，张某未实缴出资即转让股权，违反了股东的法定义务，构成违约，应赔偿尤先生的全部损失。
值得一提的是，庭审中我们还引用了最高人民法院《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），明确本案中张某转让股权的行为发生在2023年底，虽在新《公司法》施行前，但当时的法律、司法解释对“已届出资期限未缴出资即转让股权”的责任划分已有明确规定，结合《公司法解释（三）》第十九条，张某作为未全面履行出资义务的股东，转让股权后仍需承担出资责任。同时，我们补充了类似案例（包括海淀法院相关判例），进一步佐证我们的主张，增强说服力。
判决结果（支持原告诉求）
经过两次庭审的激烈交锋，法院最终作出判决：撤销尤先生与张某签订的《股权转让协议》，张某返还尤先生已支付的股权转让款50万元；张某赔偿尤先生律师费、诉讼费等各项损失共计8万元；张某在未实缴出资150万元及利息范围内，对目标公司的债务承担补充赔偿责任。判决生效后，张某仍拒不履行义务，我们第一时间向法院申请强制执行，通过查询张某的财产线索，依法查封了其名下的房产和银行账户，最终帮助尤先生全额追回了58万元损失，案件圆满办结。
案件总结
在股权纠纷实务中，我办理过无数起类似案件，每次看到当事人因为疏忽大意，陷入“股权陷阱”，都倍感惋惜。结合本案，我想分享几点实务感悟，也算是给各位受让方提个醒：首先，受让股权前，一定要做全面的尽职调查，重点核查股东的出资情况，包括出资期限、实缴金额、出资凭证等，切勿轻信转让方的口头承诺，更不能省略尽调流程——很多时候，工商登记信息并不能反映真实的出资情况，必须核查银行流水、验资报告等实质性证据；其次，签订《股权转让协议》时，一定要明确约定出资相关的条款，明确原股东的出资义务、瑕疵披露义务，以及未履行义务的违约责任，避免后续出现纠纷时无据可依；最后，一旦发现转让方存在未实缴出资、隐瞒出资瑕疵等行为，要及时委托专业律师介入，固定证据，通过法律途径维护自己的合法权益，切勿拖延，以免错过最佳维权时机。
另外，还要特别提醒大家，2024年新《公司法》对股东未实缴出资转让股权的责任划分，以2024年7月1日为界作出了不同规定，尤其是未届出资期限与已届出资期限的责任承担差异较大，受让方在受让股权时，一定要结合最新的法律规定，做好风险防范。实践中，很多转让方会通过“以明显不合理低价转让股权”“延长出资期限后转让”等方式，恶意逃废出资义务，这种情况下，即使受让方知情，也可主张转让方承担连带责任。
股权交易看似简单，实则暗藏诸多风险，未实缴出资转让股权只是其中一种。作为专注股权纠纷的专业律师，我们始终坚持“预防为先、维权为辅”的原则，既帮助当事人在纠纷发生后挽回损失，也致力于为当事人提供事前风险防范建议，避免陷入股权陷阱。如果您在股权受让、转让过程中遇到相关问题，欢迎随时交流探讨，我会结合自身丰富的胜诉经验，为您提供专业、务实的法律解决方案。
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本文作者
林智敏律师，广东广信君达律师事务所核心合伙人，专注股权纠纷商事法律服务领域，深耕未实缴出资股权转让、受让方权益维权、股东出资违约追责等核心场景，擅长破解虚假出资隐瞒、工商登记与实际出资不符等实务疑难，精准把控案件核心争议点，制定高效维权策略。林律师深耕股权裁判规则与新《公司法》适用研究，凭借扎实的法律理论功底与实战胜诉能力，在股权纠纷领域形成了独具特色的办案思路，其代理的疑难案件多次获得司法机关认可，成为商事审判参考案例。作为资深股权法律专家，他兼任多家知名企业股权专项顾问，深耕科技、文创等多领域股权法律服务，常受邀参与股权法律研讨、提供专家研判意见，以严谨笃实的执业素养、精准高效的办案风格，践行“还原事实、守护权益”的执业理念，为企业及投资人的股权安全保驾护航。