林智敏律师
在我专注股权纠纷领域的执业生涯中，处理过无数起对赌协议相关案件，其中最让我印象深刻的，是一起投资方因目标公司业绩不达标、股东拒不履行回购义务而陷入退出困境的案件。不同于常规的简单诉讼维权，这起案件的核心难点是，对赌条款约定存在模糊地带，目标公司濒临经营困境无财产可供执行，股东又以各种理由推诿扯皮，导致对赌协议履行陷入彻底僵局，投资方千万元投资面临“打水漂”的风险。
最终，我们团队凭借对《全国法院民商事审判工作会议纪要》中对赌规则的精准解读，结合案件细节灵活调整诉讼策略，避开法律陷阱、精准锁定责任主体，成功帮助投资方实现股权退出，全额追回投资本金及约定溢价款，这也是我处理对赌协议僵局案件中，较为典型的胜诉案例，今天就和大家详细拆解其中的办案思路与实操要点，希望能为有类似困扰的投资方、企业家提供参考。
案件介绍
先和大家梳理一下案件的基本情况，避免过于晦涩，我尽量用通俗的语言还原案件全貌。我的当事人是一家专业私募投资机构（以下简称“投资方”），2020年，投资方经过多轮尽调，看中了一家主营人工智能技术研发的科技公司（以下简称“目标公司”）的发展潜力，双方及目标公司的三名股东（以下简称“创始股东”）共同签订了《增资协议》，投资方累计向目标公司投资1700万元，获得目标公司15%的股权。同时，协议中明确约定了业绩对赌条款，这也是此类投资中最常见的风险防控条款——约定目标公司需在2021年至2022年累计实现净利润不低于约定目标的80%，若未达到该标准，投资方有权要求三名创始股东连带履行股权回购义务，回购价款按照“投资本金+年固定溢价款-投资方已获分红”的标准计算，同时约定了回购期限为投资方发出回购通知后30日内。
投资款到位后，投资方按照协议约定履行了全部义务，甚至在目标公司出现资金周转困难时，额外提供了短期借款支持其运营。但遗憾的是，受行业环境变化及内部管理不善影响，目标公司的经营状况远未达到预期，2021年至2022年累计净利润仅为约定目标的30%，远远触发了对赌协议中的股权回购条件。2023年9月，投资方按照协议约定，向三名创始股东及目标公司发出书面回购通知，明确要求其在30日内履行回购义务、支付回购款项，但对方却开始推诿扯皮，上演“踢皮球”戏码。
创始股东一方的态度十分强硬，其中一名股东承认对赌条款的效力，但声称后续双方曾口头协商过股权转让事宜，已变更原回购安排，不应再履行回购义务；另外两名股东则直接否认《增资协议》的实际履行，主张投资方的款项并非增资款而是借款，同时提出“净利润未经正式审计，回购条件未成就”“投资方行权已超过合理期限”等抗辩理由，甚至质疑对赌条款本身的法律效力，认为投资方主张的溢价款过高、相关费用无依据。而目标公司则以自身无足够现金流、资产已抵押为由，拒绝承担任何责任，一时间，投资方陷入了“叫天天不应、叫地地不灵”的困境，千万元投资面临无法收回的风险。
接受原告（投资方）委托
投资方在多次协商无果、自行维权受阻后，通过同行推荐找到我，希望我能代理此案，帮助其顺利实现股权退出、追回投资损失。接手案件后，我没有急于启动诉讼程序，而是先花了整整三天时间，逐字逐句梳理《增资协议》及相关补充文件，核对每一笔资金流水、沟通记录，同时全面了解目标公司的经营状况、资产负债情况以及三名创始股东的财产线索——这是办理股权纠纷案件的核心前提，只有把案件事实摸透、把证据梳理清晰，才能找到破局的关键，避免因细节疏漏导致维权失败。在我多年的执业经验中，见过太多“有理却输官司”的遗憾，大多都是因为证据碎片化、关键细节未把控到位。
制定诉讼策略
经过细致梳理，我们发现了案件的几个核心争议点，也是后续诉讼维权的关键突破口：一是《增资协议》中的对赌条款及回购条款是否合法有效，能否要求创始股东实际履行；二是回购条件是否已成就，即目标公司业绩不达标是否有充分证据佐证，未经正式审计是否会影响回购条件的认定；三是投资方行使回购权是否超过合理期限，创始股东主张的“口头变更回购安排”是否有事实依据；四是回购价款及相关利息、律师费的计算是否合理，责任主体应如何确定。
针对这些争议点，我们团队制定了“精准取证、聚焦焦点、灵活抗辩”的诉讼策略，逐一破解对方的抗辩理由。首先，在证据收集方面，我们不仅整理了投资方的增资流水、《增资协议》原件、目标公司的年度财务报表、纳税申报表等核心证据，还补充了投资方与创始股东的沟通记录、回购通知的送达凭证，以及目标公司内部的股东会决议、财务会议纪要等，形成了完整的证据链，证明《增资协议》已实际履行，对赌条款是双方真实意思表示，不存在法定无效情形。同时，针对对方提出的“净利润未经审计”的抗辩，我们结合案件实际情况，提出“审计程序并非回购条件成就的必备要件”，在目标公司拒不配合审计、无法出具审计报告的情况下，其自行出具的财务报表及税务申报数据，结合第三方机构出具的财务核查意见，足以证明业绩未达标的事实，这一观点也得到了法院的认可——这一点也提醒各位投资方，后续签订对赌协议时，可明确约定审计的相关事宜，避免出现类似争议。
其次，在法律适用方面，我们精准援引《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于对赌协议的相关规定，明确投资方与目标公司股东签订的对赌协议，在不存在法定无效事由的情况下，应认定为合法有效，当事人主张实际履行的，人民法院应审查是否符合公司法相关强制性规定。结合本案，回购义务主体是三名创始股东，而非目标公司，该约定并未违反“股东不得抽逃出资”的强制性规定，因此创始股东应当按照协议约定履行回购义务，这就彻底破解了对方提出的“对赌条款无效”“目标公司无履行能力即无需回购”的抗辩理由。同时，针对对方主张的“口头变更回购安排”，因对方未提供任何书面证据佐证，且投资方明确否认该事实，法院最终未采纳该抗辩意见；而关于“行权期限”，我们提交了投资方在回购条件成就后及时沟通、发出回购通知的相关证据，证明投资方已在合理期限内行使权利，不存在逾期行权的情形。
原、被告双方庭审纠纷
庭审过程中，对方律师反复强调目标公司经营困难、创始股东无足够财产履行回购义务，试图以此拖延时间、降低赔偿金额。对此，我们一方面重点阐述对赌协议的法律效力及回购条件已成就的核心事实，结合证据链逐一反驳对方的抗辩理由，让法官清晰了解案件全貌；另一方面，我们提前申请了财产保全，冻结了三名创始股东名下的房产、车辆及银行账户，有效施加了履约压力，也为后续判决的执行奠定了基础——这也是办理此类案件的重要技巧，财产保全不仅能防止对方转移财产，还能在一定程度上促使对方主动协商，缩短维权周期。
判决结果（支持原告“投资方”全部诉求）
最终，法院经审理查明，支持了我方的全部诉讼请求，判决三名创始股东连带向投资方支付股权回购款2100万元（含投资本金1700万元及约定溢价款，扣除投资方已获分红），同时支付以1700万元为基数，自2023年9月10日起至实际付清之日止按LPR计算的利息损失，并承担投资方支出的律师费10万元，案件受理费等相关费用也由三名创始股东共同负担。
判决生效后，我们又及时代理投资方申请强制执行，通过处置被冻结的财产，顺利将全部款项执行到位，投资方成功实现股权退出，全额追回了投资损失，对案件结果十分满意。
案件总结
复盘这起案件，其实它的典型性在于，很多投资方在签订对赌协议时，往往只关注业绩目标和回购价款，却忽视了条款约定的模糊地带、责任主体的明确性，以及后续维权的证据留存，一旦出现履行僵局，就容易陷入被动。作为长期处理股权纠纷的律师，我想结合这起案件，给各位投资方、企业家提几点实操建议，也是我多年办案经验的总结。
第一，签订对赌协议时，务必明确核心条款，避免模糊表述。尤其是回购条件、回购期限、责任主体、价款计算方式等关键内容，要尽可能具体、明确，比如明确业绩考核的标准、审计的方式及期限，明确回购义务主体是股东还是目标公司（结合司法实践，与股东签订对赌协议，回购条款的可履行性更强），避免出现“口头约定”“后续协商”等模糊表述，防止后续出现纠纷时无据可依。
第二，投资过程中，要注重证据留存，做好风险防控。无论是资金流水、协议文件，还是与对方的沟通记录、催告通知，都要妥善保管，尤其是涉及对赌条款变更、业绩确认、回购协商等关键环节，务必留存书面证据，避免因证据不足导致维权失败。同时，要定期关注目标公司的经营状况和财务情况，及时发现风险、采取应对措施，避免等到目标公司濒临破产、股东转移财产后，再启动维权程序。
第三，出现对赌僵局时，要及时委托专业律师介入，灵活调整维权策略。很多投资方在维权时，往往盲目启动诉讼，却忽视了案件的核心争议点和对方的抗辩理由，导致维权周期延长、成本增加，甚至无法实现维权目标。专业的股权纠纷律师，能够精准梳理案件事实、锁定核心争议点，结合法律规则和案件细节，制定最合理的维权策略，既可以通过诉讼方式强制要求对方履行义务，也可以在适当的时候通过调解方式，实现高效退出，最大限度维护自身合法权益。
最后，我想说，对赌协议是私募投资、股权合作中常见的风险防控工具，但其本身也存在一定的法律风险，一旦约定不当或履行出现问题，就可能引发股权纠纷，甚至导致投资损失。作为律师，我们的职责就是帮助当事人防范风险、破解僵局，在复杂的股权纠纷中，找到最有效的维权路径。这起案件的胜诉，不仅是对我们团队专业能力的认可，也希望能为更多陷入对赌僵局的投资方提供参考，避免走弯路、踩陷阱。后续如果大家在股权合作、对赌协议履行、股权退出等方面有相关的法律困惑，也可以随时和我交流探讨，我会结合自身的办案经验，为大家提供专业、务实的法律建议。
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本文作者
林智敏律师，广东广信君达律师事务所核心合伙人，深耕股权纠纷实务领域，聚焦对赌协议履行、股权回购、投资方退出等核心商事法律服务，擅长破解对赌僵局、增资协议纠纷、股权维权等疑难复杂场景，以严谨缜密的办案逻辑、精准高效的诉讼策略，累计为众多企业及投资方化解股权领域重大风险。其深耕股权裁判规则深度研判，依托海量实操积淀，代理的多起股权纠纷典型案例入选省高院典型案例，成为业界实务标杆。
林律师常年兼任多家知名企业股权专项顾问，深耕科技、文创等重点领域股权法律服务，常受邀为行业机构提供股权法律专家研判意见，以专业素养与实战能力，为企业及投资人的股权权益构建坚实法律屏障，践行“还原事实、守护权益”的执业理念。