林智敏律师
我代理过太多看似“胜负已分”的股权纠纷案件，其中最具代表性的，就是这起公司章程与股东协议冲突的案子——委托人一开始几乎陷入“必输”的困境，手里的协议条款看似对自己极为不利，对方拿着工商备案的公司章程步步紧逼，甚至直言“白纸黑字，你翻不了盘”。但最终，我们靠着对“股东真实意思表示”的精准解读，结合案件细节和法律依据，成功帮委托人保住了核心股权权益，驳回了对方的全部诉讼请求。今天把这个真实案例分享出来，既是复盘办案思路，也希望能给各位企业家、股东提个醒：股权交易中，“白纸黑字”未必是铁律，读懂文件背后的真实合意，才是维护权益的关键。
案件介绍
先说说案件背景，委托人何先生（化名）是一家科技公司的小股东，2021年通过增资扩股的方式加入公司，持股8%，当时和公司大股东张某（化名）及其他股东签订了一份《股东协议》，明确约定“何先生无需实缴出资，股权对应的表决权、分红权正常行使，后续若公司引入新投资，何先生享有优先认购权”。这份协议是各方当面协商、签字确认的，签订时还有见证人在场，何先生当时特意留存了协商时的录音和签字照片，只是没想着后续会闹纠纷，没太在意这些“辅助证据”。
签订《股东协议》半个月后，公司办理工商变更登记时，负责代办的工作人员说“公司章程要按工商模板填写，有些条款不能随意改”，大股东张某也跟何先生说“章程就是走个流程，实际还是按咱们签的协议来，不会亏了你”。何先生出于信任，没仔细看章程内容就签了字，直到后来双方产生矛盾，他才发现，工商备案的公司章程里，明确写着“所有股东需在工商登记后30日内完成实缴出资，未实缴出资的，不享有表决权和分红权，也无优先认购权”，这和之前签订的《股东协议》完全相悖。
矛盾的爆发源于2024年公司引入新的战略投资，大股东张某以何先生未实缴出资为由，拒绝让何先生行使优先认购权，还停发了他近两年的分红，甚至提出要解除何先生的股东资格。多次协商无果后，张某直接向法院起诉，主张《股东协议》中关于“无需实缴出资”的约定无效，要求何先生限期实缴出资，同时剥夺其表决权、分红权，取消其优先认购权，依据就是工商备案的公司章程。
接受被告委托
何先生找到我的时候，手里只有《股东协议》和工商公司章程，一脸焦虑地说“林律师，我当时确实没实缴，章程上也写了要实缴，是不是我真的输定了？”我仔细翻看了他带来的所有材料，包括《股东协议》、公司章程、工商变更登记资料，又追问了他签订协议和章程时的细节——比如协商时的具体内容、代办人员的说法、大股东的承诺，还有他留存的录音和照片。听完这些，我心里有了底：这起案件的核心，不是“协议和章程哪个更优先”这么简单，而是要还原各方签订文件时的真实意思表示，这才是突破困境的关键。
很多人都有一个误区，认为工商备案的公司章程具有公示效力，就一定比股东协议更优先适用。但根据我的办案经验和法律规定，这其实是一个片面的认知。正如最高法院的裁判规则所明确的，公司章程和股东协议并非替代关系，股东协议是股东之间就股权安排达成的契约，对签约股东具有约束力，而公司章程是公司的自治文件，对公司、股东、高管等均有约束力，二者冲突时，不能一概而论说“章程优先”，核心要看冲突事项的性质和股东的真实意思表示。尤其是涉及股东内部权利义务的，若有充分证据证明股东协议更能体现各方真实合意，且不违反法律强制性规定，就应当依据股东协议来认定权利义务。
结合本案来看，我们重点梳理了三个核心突破口，也是庭审中说服法官的关键。
第一，《股东协议》的签订时间早于公司章程，且是各方充分协商后的结果，协议中关于“无需实缴出资”的约定，是大股东为了吸引何先生投资作出的明确承诺，也是何先生同意入股的核心前提——如果当初约定需要实缴，何先生根本不会同意加入公司，这一点，我们提交的协商录音可以佐证，录音中清晰记录了大股东承诺“无需实缴，按协议享有全部权益”。
第二，公司章程的签订具有“形式性”，何先生签订时未被明确告知章程内容与协议冲突，大股东存在隐瞒和误导的情形，且代办人员也承认“章程是按模板填写，实际以协议为准”，这说明各方签订公司章程时，并无变更《股东协议》核心条款的合意，章程中关于实缴出资的约定，只是为了配合工商登记，并非各方真实意思表示。
第三，从实际履行情况来看，公司成立后近两年，何先生一直正常行使表决权，公司也按协议约定向其支付过分红，大股东从未以“未实缴出资”为由提出异议，这进一步印证了《股东协议》才是各方实际履行的依据，公司章程的相关条款并未被真正执行。
原、被告双方庭审交锋
庭审中，对方律师一直强调“公司章程经过工商备案，具有公示效力，应当优先适用，何先生未实缴出资，就应当丧失相应股东权利”。对此，我们当庭反驳：公示效力主要针对公司外部第三人，而本案是股东内部的权益纠纷，应当优先考量股东之间的真实意思表示。工商备案只是一个行政公示程序，不能否定股东之间私下达成的合法协议，更不能成为大股东单方违约、剥夺小股东权益的借口。同时，我们还提交了协商录音、签字照片、过往分红记录、证人证言（当时的见证人出庭作证）等一系列证据，形成了完整的证据链，充分证明《股东协议》的约定才是各方的真实合意，公司章程中与协议冲突的条款，并非何先生的真实意思表示，也未实际履行。
这场庭审持续了整整一天，双方就“真实意思表示”的认定展开了激烈交锋，对方多次试图回避签订协议时的细节，却被我们提交的证据一一驳斥。作为代理律师，我始终坚持一个核心观点：股权纠纷的审理，既要尊重法律规定和公示效力，更要尊重商事交易的真实情况和股东的意思自治。法律的本质是公平公正，不能让“形式上的合规”，掩盖“实质上的不公”，更不能让大股东利用自身优势，通过隐瞒、误导的方式，损害小股东的合法权益。
判决结果（驳回原告诉求，被告胜诉）
最终，法院全面采纳了我们的代理意见，认定《股东协议》是各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；公司章程中与《股东协议》冲突的条款，因并非何先生的真实意思表示，且未实际履行，不能作为认定双方权利义务的依据；驳回了张某要求何先生实缴出资、剥夺其股东权利的全部诉讼请求，依法维护了何先生的合法股权权益。拿到判决书的那一刻，何先生激动地说“林律师，我本来都放弃希望了，没想到真的能赢，太感谢你了”，其实我心里清楚，这场胜诉，不是运气，而是对案件细节的极致挖掘，对法律条文的深刻理解，更是对“真实意思表示”这一核心法律原则的坚守。
案件总结
复盘这起案件，我想结合自己的办案经验，给各位股东、企业家提几个实操提醒，这些都是从无数案例中总结出来的血泪教训，希望大家能避开误区、防范风险。
第一，签订股权相关文件时，一定要逐字逐句审核，不管是股东协议还是公司章程，都不能轻易签字，更不能因为“信任”就忽视细节——很多股权纠纷的隐患，都藏在这些“没仔细看”的条款里，就像本案中，若何先生当初仔细核对章程，发现与协议冲突，及时提出修改，就不会陷入后续的纠纷。
第二，股东协议与公司章程出现冲突时，不要慌，核心是收集证据，还原真实意思表示，比如协商记录、录音、聊天记录、实际履行证据等，这些都是维护自身权益的关键筹码，就像我们本案中提交的录音和履行记录，直接成为了胜诉的核心证据。
第三，不要迷信“工商备案”的效力，备案只是公示程序，不代表条款一定合法有效，也不代表可以否定股东之间的真实约定，尤其是股东内部纠纷，真实意思表示才是法院审理的核心依据。第四，遇到股权纠纷，一定要及时委托专业的股权纠纷律师介入，不要自行协商或拖延，专业律师能帮你精准梳理案件焦点、挖掘关键证据、制定最优诉讼策略，避免因为不懂法律而错失胜诉机会——很多当事人就是因为拖延，导致证据灭失，最终输掉官司，得不偿失。
我始终坚信，每一起股权纠纷的背后，都牵扯着股东的信任与利益，每一次胜诉，都是对公平正义的践行。公司章程与股东协议的冲突，是股权纠纷中最常见的类型之一，看似复杂，实则核心就是“还原真实意思表示”。希望这起案例能给大家带来启发，也提醒各位股东，在股权交易中，既要坚守诚信，也要学会用法律武器保护自己的合法权益，避免因为一时疏忽，给自己带来巨大的经济损失。后续我还会分享更多亲办的股权纠纷成功案例，拆解办案思路和法律要点，大家有相关疑问，也可以随时交流探讨。
核心关键词
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股权纠纷胜诉律师
本文作者
林智敏律师，广东广信君达律师事务所核心合伙人，系专注股权纠纷领域的资深执业律师，深耕商事股权诉讼实务，擅长处理公司章程与股东协议冲突、股东出资纠纷、小股东权益保护等疑难复杂案件，兼具深厚的商事法律理论功底与丰富的庭审实战经验。作者始终以“还原真实意思表示、坚守公平正义”为执业核心，精准拆解股权纠纷核心痛点，擅长挖掘案件关键证据、制定最优诉讼策略，成功代理多起股权纠纷胜诉案件，有效维护了当事人的核心股权权益。
无论是代表小股东维权，还是处理股东间权益分歧，均能凭借专业的法律解读与严谨的办案逻辑，破解股权交易中的法律困境。本文结合作者亲办真实案例，拆解公司章程与股东协议冲突的解决思路，为股东、企业家提供专业法律参考，助力规避股权交易风险、维护自身合法权益。