注册资本认缴下的股东出资加速到期

律师观点分析

注册资本认缴下的股东出资加速到期

注册资本认缴制下，股东的认缴出资只是暂缓缴纳，并非永久免除。在公司进入破产或者清算程序，以及经强制执行无财产可供执行具备破产原因的情况下，股东的出资期限将加速到期。有不少股东为彰显公司实力同时避免出资压力，盲目认缴高额资本，并设置很长的认缴期限，带来潜在的巨大风险。

接下来我们介绍的案例就涉及股东认缴高额资本并设置了20年的认缴期限，最终法院判决股东出资加速到期，在未出资范围内对公司的付款义务承担补充赔偿责任。

一、案件简介

2014年A公司成立，注册资本100万元，股东高某和常某各认缴出资50万元，各持股比例为50%。同年11月13日，A公司注册资本由100万增至500万元，股东高某和常某各认缴出资250万元。A公司2019年度报告显示，高某和常某各认缴出资250万元，于2018年3月20日各以货币形式实缴出资100万元。

2017年，灏鑫公司为A公司加工两批衣物，产生加工费10万元，灏鑫公司催要无果，遂起诉至太仓法院。诉讼中双方调解，2019年7月2日太仓法院出具（2019）苏0585民初**号民事调解书，确认A公司结欠灏鑫公司10万元加工费。A公司未按照调解书履行付款义务，灏鑫公司于2019年9月2日向太仓法院申请强制执行。2020年2月因被执行人A公司无财产可供执行，太仓法院裁定终结执行。2020年5月，灏鑫公司向A公司注册地上海嘉定区人民法院提起股东损害债权人利益责任纠纷，请求判决股东高某和常某各自在其尚未出资150万元范围内对上述调解书项下A公司的付款义务承担补充赔偿责任，遂引发本案。

二、本案的争议焦点为灏鑫公司主张A公司股东出资加速到期是否合法有据？

法院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，一般情形下，人民法院不予支持。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，属于除外情形。鉴于此，本案的争议焦点为原告灏鑫公司主张A公司股东出资加速到期是否合法有据。

首先，A公司不能清偿到期债务。

原告灏鑫公司对A公司债权经生效法律文书确认，因A公司未履行民事调解书确定的付款义务，灏鑫公司申请法院强制执行。经太仓法院穷尽查控措施，未发现A公司名下有可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。

其次，A公司明显缺乏清偿能力。

A公司涉及6家法院13件执行案件，执行标的合计达到400余万元，均以法院穷尽查控措施未发现A公司名下存在可供执行的其他财产为由裁定终结执行。在上述裁定中均记载了，A公司经法院传唤未到庭接受调查询问，未申报财产情况。另，A公司法定代表人下落不明。结合本案实际情况，虽然被告高某和常某经本院合法传唤未到庭参加诉讼，未向法庭提供A公司资产、财务账册等情况，但依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》第四条之规定，即便债务人账面资产大于负债，但存在法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，经人民法院强制执行无法清偿债务等情形的，人民法院应当认定债务人明显缺乏清偿能力。

三、法院判决股东出资加速到期

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条之规定，债务人不能清偿到期债务并且具备资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力情形之一的，人民法院应当认定该债务人具备破产原因。因此，法院认定A公司已具备破产原因。在A公司具备破产原因之情形下，A公司股东未缴纳出资充实债务人资本以清偿对外债务，亦未申请破产清算的，原告灏鑫公司作为债权人主张其股东出资加速到期合法有据，判决如下：

被告高某、常某在各自尚未出资150万范围内对（2019）苏0585民初**号民事调解书项下A公司的付款义务承担补充赔偿责任。

四、法律建议

股东应理性对待资本认缴制，在设立公司时，应结合公司的经营范围、发展规划以及股东自身的经济状况和抗风险能力等，合理设置注册资本和认缴期限。同时，股东也要结合自身的经济状况确认出资额。不要为了充面子，认缴巨额出资，要知道认缴的出资是股东对公司的债务，迟早要缴纳的。

股东认缴的出资额是股东对市场的一种信用承诺，是交易向对方判断公司履约能力及交易风险的重要依据。一般情况下股东按照章程规定的时间缴纳出资。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人是可以要求股东出资加速到期的。