发布者:张亚南律师 时间:2022年09月16日 270人看过举报
律师观点分析
股权转让受让方故意不付款,支付违约金20万元
一、案情简介
2019年5月19日,原告朱某与被告王某签订股权转让协议,约定原告将其持有的某公司占注册资本10%的股权转让给被告王某,转让价格为180万元。股转转让款分期支付,于股权转让协议签订之日起10个工作日,被告支付股权转让款的20%;完成股权转让的工商变更登记手续后10个工作日,被告支付股权转让款的80%;同时,上述协议第三条约定,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应支付转让金额的20%作为违约金。2019年8月13日,双方完成了工商变更登记。但王某仅支付116万元,剩余64万元未付。
原告朱某多次催促被告付款,被告王某以担心存在债务等各种理由拖延付款,甚至让朱某在报纸上《声明》“公司不存在股权转让协议外未披露的债务,如存在朱某个人承担法律责任”。尽管朱某配合王某的各种要求,但是王某也未支付剩余股权转让款。无奈之下,朱某向法院提起诉讼,要求支付剩余未付股权转让款64万及按照协议约定支付股权转让款金额20%的违约金即36万元。
二、本案的争议焦点为被告王某是否应支付36万元的违约金?
王某认为违约金过高,朱某的实际损失仅为64万元迟延未收到的利息损失,要求法院予以调整。
被告认为王某恶意违约,严重违反诚实信用原则。王某故意刁难朱某,甚至让朱某登报声明。尽管朱某一直配合其无理要求,但是王某仍然拒不履行付款义务;违约金具有补偿性和惩罚性,对不诚信行为应给予惩罚,法院对违约金不应进行调整。
三、法院判决
经过审理,法院依据最高人民法院关于适用《合同法》若干问题的解释(二)第29条的规定,当事人主张约定的违约金过高,请求予以适当减少的,人民法院应当以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况,当事人的过错程度及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,作出裁决。
法院结合朱某的实际损失情况,协议的履行情况及王某的过错程度等因素,酌定王某除支付股权转让款64万元外,支付朱某违约金20万元。
四、律师建议
在股权转让中,转让方和是受让方均应按照合同约定履行自己的义务。
作为受让方应严格按照协议约定的付款时间履行付款义务,除非有足够的理由,否则将面临支付违约金的风险;
作为转让方,应积极的履行股权变更登记义务。面对转让方违约,可以拿起法律的武器维护自己的合法权益。
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