毛卓良律师团队
律师观点分析
案情背景
原告甲与被告乙公司法定代表人丙系亲属关系。被告乙公司前身丁公司成立于 2001年，甲作为发起人之一，持有该公司17.9%的股权。后丁公司与甲共同出资设立戊公司，注册资金50万元，其中丁公司出资45万元持股90%，甲出资5万元持股10%。
后丁公司将其持有的戊公司64%股权转让给甲，另26%股权转让给案外五人，丁公司完全退出戊公司。同期，甲将其在丁公司的17.9%股权转让给丙，也退出了丁公司。此后，甲持有戊公司74%股权并实际负责经营管理。后戊公司股东会决议由丁公司吸收合并该公司，2004年4月被告乙公司（丁公司后更名）股东会同意按戊公司2002年12月报表资产状况完成兼并，同年8月戊公司办理注销登记。
合并后，丙将被告乙公司7.2%股权转让给甲作为部分补偿。2005年3月1日，被告乙公司向甲出具集资款收款收据，载明金额720万元，利息自2005年1月1日起按每月1%计算，收据加盖公司现金收讫章。2005年2月25日，甲已将其持有的被告乙公司7.2%股权转让给案外人。2019年8月，丙成为被告乙公司100%持股股东。
因该720万元款项迟迟未获清偿，原告甲向法院提起诉讼，要求被告乙公司归还借款本金720万元及相应利息（截至2024年12月31日利息 1772.80万元，后续利息按约定利率计算），并承担本案诉讼费用。
双方争议焦点
原告甲的主张：甲诉称，戊公司在其经营下业绩迅猛增长，2001年底净资产达535.55万元，2002年底更是增至2616.73万元。被告乙公司吸收合并戊公司后，其持有的74%股权仅获得7.2%的被告乙公司股权作为部分补偿，剩余差额由被告乙公司以借款形式确认，故出具了720万元集资款收款收据。因双方系亲属关系，且丙多次为其经营的公司提供银行贷款担保，为避免冲突影响家人健康，一直未主张权利，现该借款已近20年，多次催讨无果后诉至法院。
被告乙公司的抗辩：被告乙公司辩称，戊公司实为福利性质企业，设立目的是争取国家政策、合理避税，并非独立经营实体。该公司无实际资金、场所、人员、技术及销售渠道，完全依托丁公司的资源运营，财务报表上的净资产数额是为满足政策要求而形成的账面数据，并非实际经营成果。关于集资款收款收据，被告乙公司称系甲当时有意向出资集资，经办人基于亲属关系预先出具收据，但甲后续并未实际交付该笔款项，收据上的现金收讫章系甲自行加盖。且公司2006 年已结清全部职工集资款，财务账册中并无甲的该笔集资记录。此外，甲在近20年时间内从未主张过该权利，已超过法定诉讼时效，故请求法院驳回其诉讼请求。
法院审理查明与裁判理由
法院经审理查明，双方提交的证据中，对当事人无异议的部分予以确认并采信。法院认为本案的核心争议在于涉案720万元款项的性质及是否存在真实的债权债务关系。
首先，关于集资款收款收据的性质认定。从形式上看，该收据体现的是集资关系，而非股权补偿款转化的借款关系，收据中无任何关于股权置换差价补偿的文字说明，且现金收讫章所代表的现金交付事实与甲主张的股权补偿款性质明显不符。
其次，关于股权置换补偿的合理性。甲主张720万元系股权置换的差额补偿，但未提供该补偿金额的具体计算依据，无法证明该数额与股权变动的实际差价一致。而被告乙公司提交的财务记录、证人证言等证据，能够详细说明戊公司的实际运营状况、股权变动的背景及过程，其关于股权比例变动的阐述更具合理性和完整性。
最后，关于诉讼时效问题，被告乙公司提出甲近20年未主张权利已超过法定时效，甲虽以亲属关系为由辩解，但未能提供充分证据证明存在诉讼时效中止、中断的法定事由。
法院认为，甲以集资款收款收据主张债权，但未能提供充分证据证明该款项系股权置换补偿款转化而来，也无法证明其已实际交付该笔集资款，双方之间不存在真实的债权债务关系。因此，甲的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不应支持。
判决结果
依照《中华人民共和国合同法》第三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，法院作出判决：驳回原告甲的诉讼请求，案件受理费由原告甲负担。
案例启示
本案作为一起因亲属间股权置换引发的民事纠纷，具有一定的典型意义。首先，民事主体之间的权利义务关系应以真实的法律事实为基础，无论是股权交易还是债权确认，都应形成完整的证据链条，明确款项性质、支付方式、补偿依据等核心要素，避免因亲属关系等因素简化必要的法律流程，导致后续维权困难。
其次，诉讼时效是权利人行使权利的法定期间，超过时效将丧失胜诉权。即使是亲属之间的债权债务，也应及时主张权利，或通过书面确认等方式中断诉讼时效，避免因碍于情面长期不主张而丧失法律保护。
最后，企业经营过程中应规范财务管理制度和合同签订流程，对于股权变动、集资筹款等重大事项，应留存完整的书面文件和财务记录，确保每一笔款项的往来都有迹可循，避免因操作不规范引发法律风险。同时，亲属间的商业往来更应注重法律形式的完备，明确双方权利义务，才能从根本上维护自身合法权益，避免亲情与利益冲突引发纠纷。