毛卓良律师团队
律师观点分析
一、案件背景与委托
2024年初，本所接受一家门业制造企业委托，处理其与某装饰公司之间的建材采购合同纠纷。本案历经一审、二审两个程序，我方作为被上诉人（原审原告）的代理方，最终获得二审法院"驳回上诉、维持原判"的胜诉判决。
本案的特殊性在于：总包单位试图通过否认项目经理的代理权限、质疑结算效力等方式逃避付款义务；同时，总包单位还试图将付款责任转嫁给项目经理个人。如何锁定总包单位的合同主体责任、固定结算证据，成为本案的核心难点。
二、案情梳理与争议焦点
（一）合同签订与履行
2020年7月，我方当事人（供方）与某装饰公司（需方）签订《建材产品采购合同》，约定由供方向某精装修项目供应木饰面等建材产品，合同暂定总价210万元。合同落款处，需方加盖公章，并由项目经理作为签约代表签字。
合同履行过程中，因工程实际需要，双方就增加供货内容签订《补充协议》，约定增加合同价款63万元。该协议由经理作为需方代表签字，供方盖章确认。此外，双方还通过报价单形式确认了其他增项内容，最终结算总价为253万元（含项目外"某某"10万元）。
（二）付款与结算情况
供方依约完成供货安装义务，项目于2021年1月经发包人验收合格。供方向需方开具增值税专用发票243万元，需方已全部抵扣认证。需方累计付款149.50万元，尚欠93.50万元未付。
（三）争议焦点
一审中，需方抗辩称：1.《补充协议》未经公司盖章，经理无权代表公司签订；2.双方未完成正式结算，暂定价格不能作为结算依据；3.项目经理系实际施工人，应由其个人承担责任。
二审中，需方继续主张：1.《补充协议》采购内容非项目所需；2.合同总价未经公司审核确认；3.经理与内部承包人系父子关系，应共同承担付款责任。
三、代理策略与证据体系
针对需方的抗辩思路，我们制定了"锁定主体—固定结算—反驳抗辩"的三层代理策略：
（一）锁定合同主体：表见代理的构成
我们重点论证经理的行为构成表见代理，其法律后果应由需方承担：
第一，权利外观的具备。经理在《采购合同》中作为需方"项目负责人"签字，合同多处载明其作为"甲方联络人""项目经理"的身份，供方有理由相信其具有代理权限。
第二，相对人善意无过失。合同履行过程中，经理全程参与项目管理、进度确认、款项支付等环节，需方从未对其身份提出异议。供方作为善意相对人，无从知晓需方内部对经理的授权限制。
第三，需方的事后追认。需方收取供方开具的243万元发票并全部抵扣，陆续支付多笔货款，以实际行动认可了经理的代理行为及结算金额。
（二）固定结算效力：发票抵扣的法律意义
我们强调，需方接收并抵扣发票的行为具有确认结算金额的法律效力：
根据《增值税专用发票使用规定》及税收征管实践，发票抵扣需经过严格的认证程序，需方在长达数年的时间内持续抵扣发票，却从未对金额提出异议，足以证明其对结算金额的认可。若需方否认结算效力，则其抵扣发票的行为将构成虚抵税款，与常理不符。
（三）反驳抗辩理由：内部关系不得对抗外部第三人
针对需方提出的"内部承包""实际施工人"等抗辩，我们明确指出：
需方与内部承包人之间的《内部经济责任承包合同》系内部关系，其关于"乙方签字的合同后果自负"的约定，仅在内部有效，不得对抗善意第三人。供方作为外部供应商，无从知晓需方内部承包关系，仅需审查经理的权利外观即可。
四、一审审理与判决
一审法院经审理，支持了我方的主要诉讼请求：
关于合同主体。法院认定经理作为需方项目经理，其行为构成职务行为，法律后果由需方承担。
关于结算金额。法院认定经理确认的货款总价253万元（含项目外10万元）、供方开具的243万元发票及需方的抵扣行为，足以证明双方已完成结算，需方确认货款总价为243万元。
关于付款责任。法院判决需方支付剩余货款93.50万元及自起诉之日起的逾期利息，驳回供方对项目经理的诉讼请求（因经理系内部承包人授权代表，非合同主体）。
五、二审应对与维持原判
需方不服一审判决，提起上诉，继续围绕《补充协议》效力、结算金额、责任主体三个问题展开攻击。
（一）二审代理要点
我们针对上诉理由，进一步强化了以下观点：
第一，关于《补充协议》的效力。该协议系对原合同供货内容的增加，经理作为项目经理有权就工程增项进行确认。需方主张增项内容非项目所需，但未提供发包人否认增项的证据，且其已实际接收并使用增项货物。
第二，关于结算金额的认定。需方一方面主张应按内部核量单认定工程量（180万余元），另一方面又认可已付款149.50万元，两者自相矛盾。若按需方逻辑，其已超付货款，与常理不符。
第三，关于责任主体。需方试图将经理拉入诉讼承担共同责任，但经理系其内部承包人授权代表，与供方无直接合同关系。需方与经理之间的内部纠纷，应另案解决，不应在本案中一并处理。
（二）二审判决
二审法院经审理，认为："案涉工程系需方承建施工，且需方认可经理与该工程存在关联，经理以需方名义就案涉合同履行期间增加部分的价款等相关事项与供方进行结算确认的行为效力及于需方，且需方收取供方开具的增值税发票243万元予以抵扣并陆续支付部分价款的事实，亦足以表明需方对案涉合同产生的价款总额清楚知悉且予以认可。"
最终，二审法院作出"驳回上诉、维持原判"的终审判决，我方全面胜诉。
六、代理体会与实务启示
回顾本案代理过程，以下几点体会尤为深刻：
第一，表见代理的举证要点。在建设工程领域，项目经理、现场负责人等人员的代理权限争议频发。代理律师应注重收集合同文本、签证单、付款记录、发票抵扣等证据，构建"权利外观—善意相对人—事后追认"的完整证据链。
第二，发票抵扣的证据价值。增值税专用发票的抵扣认证，不仅是税务管理行为，更具有民事证据效力。对方接收并抵扣发票的行为，可推定其对交易金额的认可，这是固定结算证据的重要手段。
第三，内外关系的区分处理。总包单位常以"内部承包""挂靠"等理由推卸责任。代理律师应准确把握合同相对性原则，强调内部约定不得对抗善意第三人，将总包单位锁定为唯一责任主体。
第四，二审程序的攻防策略。二审以一审认定事实和适用法律为审查范围，代理律师应在巩固一审成果的基础上，针对上诉理由进行精准反驳，避免陷入无谓的争议扩张。
本案的胜诉，不仅为委托人挽回了近百万元的经济损失，更确立了在建设工程材料采购纠纷中"外观主义"优先的裁判规则，对同类案件具有重要的参考价值。