案号（2024）最高法商初2号，收录于《最高人民法院公报》2026年第2期，是目前国内极少数的涉外破产衍生代位权纠纷公报案例，明确的＂双层代位权不成立＂＂破产个别债权人追收边界＂两个规则，对跨境交易、破产债权追索的实务操作都有直接指导意义。
一、案起：8000万索赔突至，境外客户的＂无妄之灾＂
去年我们接受三家境外主体委托的时候，对方刚收到珠海中院的传票，他们要么是BVI的持股平台，要么是美国的投资机构，从头到尾没和国内任何主体做过直接交易，怎么突然就被国内的债权人告了，要连带赔8000多万？
国内债权人珠海A对上海C娱乐公司有3700万借款债权，2019年仲裁胜诉后一直没执行到钱，2022年上海C进了破产清算，珠海A就去申报了债权，同时他找上海C的保证人浙江E纤维公司要钱，刚好浙江E也在破产重整，珠海A拿了部分现金加股票，折算下来还剩6100多万债权没清掉。
珠海A没继续找上海C要，反而顺着上海C的股权往上查：上海C全资持股上海D贸易公司，上海D之前有个境外全资子公司J公司，2019年的时候上海D和我们的三个境外客户签了5.3亿美元的股权转让协议，说好把J公司100％股权转给三家境外客户，结果股权交了，5.3亿美元没人付。珠海A就觉得，上海C对上海D有十几亿的债权，上海D又对三家境外客户有5.3亿的债权，这两家都怠于要钱，导致自己的债权实现不了，于是直接跳过上海C、上海D两层，以＂债权人代位权＋代表全体破产债权人追收＂为名，把三家境外客户告到珠海中院，要三家连带赔6100多万，外加后续利息，合计8000多万，还说这笔钱要纳入上海C的破产财产分给全体债权人。
三家境外客户都是做跨境投资的，之前只和上海D签过合同，连上海C是谁都不知道，突然飞来8000万的索赔，换谁都得慌。
二、原告的两个＂看似有理＂的主张，其实是实务常见误区
这类案件里争得最凶的焦点：
第一类误区是＂代位权可以层层套娃＂。很多债权人觉得，民法典535条不是说债权人可以代位行使债务人对相对人的权利吗？那我代我债主的位，去要我债主的上家欠他的钱，这不就是＂代两次位＂，逻辑上顺得很。之前我们办类似案子的时候，确实碰到过部分地方法院觉得＂只要两层都怠于行使，就可以突破＂，但也有大量判决直接驳回，一直没有统一标准，原告大概率是看了前者才敢这么告。
第二类误区是＂破产里管理人不干活，我自己就能代表全体债权人告＂。原告一开始还特意改了诉求，说钱要回来进破产财产，不是给他个人，就是想靠《破产法司法解释二》第23条＂管理人不予追收的，个别债权人可以代表全体债权人起诉＂这条规则站稳脚跟。实务里确实很多债权人不满管理人履职慢、不作为，就想自己跳出来起诉，觉得＂我是为全体债权人好，法院肯定支持＂，但很少有人搞清楚这条规则的适用边界。
更麻烦的是原告玩了个＂诉讼技巧＂：一开始以侵权责任纠纷在珠海中院立案，后来才追加上海D、上海C为第三人，把案由改成债权人代位权，本来上海C破产的案件归上海三中院管，他这么一操作，差点就把管辖拉到了珠海，三家境外客户前期连提管辖异议都差点踩坑。
三、全获最高法支持抗辩思路
本案后来因为涉外＋典型意义，被最高法第一国际商事法庭提级审理，三个核心抗辩点也都是以后同类案件可以直接套用的规则：
第一层：先戳破＂诉讼技巧＂的合规性瑕疵
上海C2022年10月就进了破产程序，按照《企业破产法》第21条，有关债务人的诉讼只能去破产法院（也就是上海三中院）提，原告一开始隐瞒上海C破产的事实，在珠海中院立侵权纠纷的案，后来才改代位权、加第三人，本质是刻意规避破产管辖，浪费司法资源。这点最高法在判决里也专门提了，明确说＂此种所谓诉讼技巧不值得提倡＂，先给法官留下了原告诉求合理性存疑的印象。
第二层：抠死代位权的＂相对人＂范围，双层代位直接无据
民法典535条说的＂债务人相对人的权利＂，立法本意就是债务人的直接债务人，也就是只能代一层位，绝不能扩大到次债务人、更后手的债务人。原因很简单：做生意最基本的原则是＂和谁签合同找谁要钱＂，代位权本来就是法律开的例外后门，只允许你突破一次相对性，代你债主的名去找他的直接欠债人要钱，要是允许代两层、代N层，那随便一个债权人都能顺着债务链追到不知道多少手之后的主体，整个跨境交易的预期就全乱了——比如我们这三个客户，从头到尾只和上海D签过合同，和珠海A、上海C半毛钱关系没有，要是双层代位能成立，以后境外主体谁还敢和国内公司做股权交易？
最高法最终完全认了这点，明确说＂债权人不能通过两层代位向债务人的次债务人甚至更后手债务人主张债权＂，相当于直接把这类双层代位的路堵死了。
破产追收的逻辑根本走不通
就算退一步说，原告真能代表上海C追收，也得先追上海C的直接债务人上海D，哪能直接跳过上海D追上海D的债务人？更何况我们手里还有英国法院的禁令、和解协议，证明当时上海D已经去英国法院起诉过了，J公司的股权根本没完成过户，后来双方和解，三家境外客户根本不用付5.3亿美元的股权款，上海D对我们本来就没什么有效债权，谈什么追收？
另外我们还提了个细节：原告说＂代表全体债权人＂，但他从来没通过债权人会议、债权人委员会提过让管理人追收，虽然最高法后来明确＂全体债权人授权不是前置程序＂，但原告连第一层债务人上海D都没列成被告，直接告次债务人，本身就是逻辑断裂，就算符合追收的前提，也轮不到他直接告三家境外客户。
四、实务避坑指南
本案判决下来后，我们碰到不少做跨境交易的客户、还有破产程序里的债权人来咨询，结合这个公报案例的规则，给大家整理几个最常见的避坑点：
别搞＂双层代位＂，法律不支持。你只能代你直接债务人的位，找他的直接债务人要钱，不能跳层。比如你欠我钱，你上家欠你钱，我只能代你去告你上家，不能告你上家的上家，想顺着债务链追到底，得先告第一层，拿到胜诉判决再告第二层，不能直接一步到位。
破产程序里想追收债务人财产，先找管理人，管理人明确拒绝追收的，你可以代表全体债权人起诉，但注意三个边界：第一，追收回来的钱一律进破产财产，按所有普通债权的比例分，你不能优先拿；第二，你只能追债务人的直接相对人，不能追次债务人；第三，虽然全体债权人授权不是前置程序，但最好先通过债权人会议提异议，留好书面记录，不然管理人随便找个＂追收成本太高＂的理由就能拒，你也被动。
保证人有破产的，你拿了保证人的清偿，不影响你找主债务人要剩下的。比如本案里浙江E的重整计划说普通债权清偿率100％，但用来抵债的股票实际变现价只有重整定价的1／5，剩下的部分还是可以找主债务人上海C要，这点很多债权人容易误会，以为保证人破产后拿了钱就不能再找主债务人了，其实不是。
如果你是债务人／次债务人，尤其是有跨境交易的：
碰到债权人＂隔空追债＂，先别慌，先看对方是不是跳层了，是不是搞双层代位，只要是超过一层的代位，直接提抗辩，本案公报案例已经明确不支持，大概率能驳。比如我们这三个境外客户，本来和原告半毛钱关系没有，就是原告想跳层才告到他们，按这个点抗，8000万直接不用赔。
破产程序里的债权抵销、债权申报有争议的，要及时提破产债权确认之诉，别在其他案子里扯。比如本案里上海C和上海D的债权抵销已经被破产法院裁定确认了，原告不服的话应该提破产债权确认异议，不是在代位权里直接审，这点很多当事人容易搞混，白浪费时间。
跨境交易里的股权、款项争议，一定要保留好境外的诉讼、和解、履约材料。比如本案里我们拿出英国法院的禁令、和解令，直接就证明上海D对三家客户根本没有有效债权，原告的第二层债权基础直接塌了，这份证据要是没留，后面抗辩会麻烦很多。
本案是目前最高法层面首次明确＂双层代位权不成立＂规则的涉外破产衍生案例，我们团队全程代理三被告，从管辖异议到实体抗辩，前后跟了两年多，最终帮三家境外客户全免了8000万的索赔。如果你也碰到类似的债权人越界追债、破产程序追收纠纷，不管是境内还是涉外的，都可以联系马占锦律师团队，我们会结合最新判例和你的实际情况，给你最稳妥的应对方案。
