一家知名律师事务所为企业深陷的股权对赌、公司控制权争夺系列纠纷提供全方位法律服务，历时一年多，先后提起多起诉讼、申请财产保全、参与管辖权争夺，最终促成企业与对手方达成全面和解，企业据此收回资金超过5亿元，免除支付义务近2亿元。然而，当律师事务所依据合同约定主张1800余万元服务费时，法院却只认可了企业已支付的100万元，驳回了其余全部诉讼请求。

更令人警醒的是，法院驳回理由的核心，并非律所没有提供有价值的服务，而是双方签订的《补充协议（二）》第6条——这条约定企业在自行和解情形下如何计算服务费的条款——被认定为“限制委托人诉讼自主处分权”“违背公序良俗”，属于无效条款。

这一判决在企业法务圈和律师圈引发了广泛关注：企业“用完律师就和解”“绕过律师谈调解”的现象屡见不鲜，风险代理合同中的收费条款究竟应当如何设计？律师付出了大量前期工作，却被排除在最终谈判之外，这笔账到底该怎么算？

笔者结合近年来代理的多起类似案件，以及本案二审判决中的裁判逻辑，深度剖析这一争议背后的法律实务问题。

一、 争议背后的核心问题：风险代理条款究竟“无效”在哪里？

本案涉及两份《补充协议》，其中第5条和第6条均约定了“企业和解”情形下的服务费计算方法。第5条约定，无论和解原因和结果如何，均视为企业诉讼目标已实现，按生效法律文书或和解协议确定的金额乘以一定比例计付服务费；第6条则特别约定，“甲方有权不经乙方同意自行与对方和解，在此情况下，因实际有多种可能，无论实际情况如何可推定甲方已实现一半的诉讼目标”，并据此按争议标的额的一半计算服务费。

法院的核心认定是：虽然第6条名义上是“保障企业自主和解权”，但由于该条款将企业“自行和解”作为服务费计算的特殊情形，且第6条约定的计算结果在特定情形下可能高于依据第5条约定的计算结果，实质上“对被上诉人行使和解权设置了不合理条件，加重被上诉人对上诉人的付款义务”，因此依据《民法典》第153条关于违背公序良俗的民事法律行为无效的规定，认定该条款无效。

这就揭示了一个实务中极为重要的问题：律师服务合同中关于“当事人和解”情形下服务费的计算条款，边界在哪里？

二、 法律的“红线”在哪里——限制和解条款的效力认定

本案的裁判思路并非孤例。在司法实践中，法院对于律师通过合同约定限制委托人行使和解、调解等诉讼权利的条款，早已形成了较为一致的否定态度。

早在原《合同法》时代，就有判例明确指出：“当事人在诉讼中自愿接受调解、和解，是对自身权益的处分，是当事人依法享有的诉讼权利。律师基于多收代理费的目的，通过与委托人约定相关条款限制委托人接受调解、和解，是对委托人诉讼权利的侵犯，并加重委托人的诉讼风险，不利于促进社会和谐，违反社会公共利益。”

《民法典》第153条第2款明确规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”最高人民法院在《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第17条中，进一步将“合同影响社会稳定、公平竞争秩序或者损害社会公共利益等违背社会公共秩序的”情形纳入公序良俗的认定范围。

与此同时，司法部、国家发改委、国家市场监管总局联合印发的《关于进一步规范律师服务收费的意见》第（五）项也明确要求：“律师事务所和律师不得滥用专业优势地位……不得在风险代理合同中排除或者限制当事人上诉、撤诉、调解、和解等诉讼权利，或者对当事人行使上述权利设置惩罚性赔偿等不合理的条件。”

这意味着，风险代理合同中任何对当事人和解权、调解权、撤诉权形成实质性限制或变相限制的条款，都可能面临被认定为无效的风险。企业和律师在签署服务合同时，必须正视这一“红线”。

三、 企业的“痛点”与律师的“困境”——“被排除在门外”的代理费之争

本案中另一个值得深思的问题是：企业通过发出《变更出庭人员通知》，实质上解除了律所的诉讼代理权，不让律所参与最终的法庭审理和调解谈判，却同时主张“合同暂不解除”。最终企业自行与对方达成全面和解，取得了远超预期的结果。律所据此主张服务费，却因条款被认定无效而几乎“颗粒无收”。

这正是实务中大量律师服务费纠纷的典型场景：律师完成了起诉、立案、保全、管辖权异议应对、前期证据收集等大量基础性工作，为最终和解奠定了关键基础，却在谈判桌上“被替换”，最终连合理报酬都难以主张。

《民法典》第928条规定：“受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。”这意味着，即便委托人中途解除委托，只要受托人已经完成部分工作，且解除并非因受托人过错所致，委托人仍应就已完成的工作部分支付相应报酬。

然而，在风险代理模式下，“按结果计酬”的约定往往与“是否参与全程代理”深度绑定。一旦委托人中途变更代理人，律师前期工作的价值评估便成为争议焦点。本案法院最终综合考量“律师提供法律服务的工作量、法律服务目标的实现、案涉协议关于服务费的约定及企业权益获得的保障等因素”，认定企业已支付的100万元即为合理报酬，驳回了律所的天价诉求。

这一裁判思路提醒企业：“用完即弃”虽然可能在个案中节省律师费，但如果合同约定不明、条款设计不当，企业同样面临着被追索高额律师费的风险，甚至可能因单方解除委托而承担赔偿责任。

四、 从本案提炼出的“避坑指南”

结合本案的裁判逻辑和实务经验，企业和律师在设计法律服务合同时，应当重点关注以下几个问题：

第一，和解情形下的计费条款要“既合法又合理”。合同可以约定和解结案情形下的服务费计算方法，但不能以任何方式对当事人的和解权、调解权形成限制或变相惩罚。较为稳妥的做法是：直接约定以和解协议确定的实际结果金额为基数、按一定比例计费，而不是设置“视为胜诉一半”或“推定实现诉讼目标”等带有惩罚色彩的条款。

第二，明确约定委托关系终止后的费用结算机制。合同应当明确约定：如果委托人在代理过程中更换代理人或单方解除委托，委托人仍应就受托人已完成的工作部分支付相应报酬，并约定具体的结算方式或计算参照标准。这是避免“做完嫁衣被抛弃”的关键保障。

第三，风险代理合同中的比例约定要符合监管要求。根据《关于进一步规范律师服务收费的意见》，风险代理收费比例实行分段累进限制，标的额越高比例越低。约定超出法定上限的比例，超出部分可能被认定为无效。

第四，对企业而言，“和解前先换律师”并不总是最佳策略。企业应当认识到，律师在案件前期所做的大量工作——包括管辖权策略、证据收集、审计纠错、财产保全等——往往才是促成对手方愿意坐到谈判桌前和解的根本原因。在谈判关键阶段贸然更换代理人，不仅可能影响谈判节奏，还可能引发律师费追索纠纷，增加额外的法律风险和成本。

法律服务合同不应成为“过河拆桥”的遮羞布

本案的判决结果虽然以律所败诉告终，但它传递出的信号是双向的：一方面，法院坚决否定任何限制当事人诉讼权利的合同条款，维护公序良俗和司法政策的导向；另一方面，法院在认定合同条款效力的同时，仍然综合考量了律师付出的劳动量和服务价值，给予了一定的费用支持。

对于企业而言，委托律师处理重大纠纷时，与其在合同条款上“精心算计”，不如在签约前充分沟通、在条款设计上寻求合规与公平的平衡点。对于律师而言，本案更是一记警钟：风险代理合同绝非“签得越严越好”，条款设计的合规性、合理性，直接决定了律师费最终能否“落袋为安”。

风险代理的本质是律师与当事人“共担风险、共享成果”，而不是一方对另一方的算计与利用。如果您正在面对重大纠纷需要委托律师处理，或者在律师服务合同的设计与谈判中存在疑虑，不妨联系专业律师进行一次深入的合同审查与风险评估——一份合规、清晰、公平的法律服务合同，才是保障双方权益的基石。