律律师箴言：公司股东退出，这些事一定要提防！

“话说天下大势，分久必合，合久必分”。千里相聚不易，但也耐不住性格不合、“聚”少“离”多，最终一拍两散，各生欢喜，怕就怕公司股东退出后，心怀怨怼。所以公司在股东退出后一定要及时处理相关事宜，加强风险防控，避免“前股东”出其不意造成不必要损失。

现实中，有很多因后续工作处理不当，让“前股东”有可趁之机，仗着与公司的情谊，胡乱作为，导致公司亏损严重的实例。下面就以本人代理的一个案例，让我们从法律角度探讨：公司股东退出后，需要注意哪些事项？

• 案件简介

赵小小与张大大系X公司股东，在X公司运营期间，二人因性格不合多次发生分歧，导致双方在工作上产生无法调和的矛盾，后二人经多方调解于2020年3月31日就赵小小退出公司并支付相关补偿款达成一致意见，双方对“支付分账的钱和注册变更要同时启动”均未表示异议。

5月20日始，张大大按约定向赵小小进行了分期转账，但因疫情影响，赵小小和张大大并未当面签署《股东会决议》和《转让协议》，工商备案的上述协议由该公司兼职会计朴某代签（双方均未就本次股权转让签字进行明确授权）。赵小小就此一事将张大大告上法庭，称：“张大大未经本人同意伪造本人签名，将本人在X公司的股权转让至第三人名下，所谓的股权转让协议、股东会决议上的签字系冒名、伪造所得，张大大和第三人也并未向本人支付任何对价，故张大大之行为系无权处分，依法应属无效。”。并在数百人微信群里、与客户的往来邮件中发表不当言论，控诉张大大和公司过河拆桥等不实言论，造成X公司客户流失、订单减少，也造成赵小小名誉严重受损。

基于本案事实，我方认为张大大可以向受审法院就名誉侵权一案提起反诉，要求赵小小承担精神损害赔偿，并以股东身份要求赵小小承担公司行为造成的经济损失。

• 法官认定

虽工商变更手续不是本人签字，但根据赵小小与张大大之间的微信聊天记录、转账记录、邮件往来和证人证词均显示赵小小和张大大就股东退出相关事宜曾达成一致意见，该合意对赵小小具有约束力，且张大大已经按照约定向赵小小支付了结算款和股权转让款，故驳回赵小小之诉讼请求。

• 律师补充

因赵小小在数百人微信群发表不正当言论造成张大大名誉受损（证据：聊天记录，他人对张大大的不利评价），且因赵小小向客户发送相关邮件，致使公司遭受相当经济损失（具体损失：客户与公司解除合同，造成公司声誉下降），故我方认为张大大、X公司可以就此向赵小小提出侵权之诉，或另行起诉，要求赵小小赔偿张大大精神损害，补偿X公司的经济损失，并公开道歉。

1. 一、     股东退出，需要就退出事宜签订书面协议吗？

以口头形式订立的合同，虽然简便灵活、直接迅速、运用方便，还能彰显信任，但口头协议由于没有系统的文字证据，随意性大且不能重现，不便于双方执行，也容易产生纠纷，一旦发生争议，口说无凭，难以举证，双方各执一词，很难辨明是非，对争议机关来说也是十分不便。

因此，股东退出，双方就退出相关事宜达成一致意见后，为避免因只有口头协议，双方均不认同对方言论而发生合同认定纠纷，双方最好签订书面协议，如需股权转让还需签署书面股权转让协议，若需协议代签可出具书面委托书或能证明签署协议是其真实意思表示的相关证据。这是对抗股权纠纷的最有利书证。正如本案，赵小小就借股权转让协议非本人签署，推翻双方曾达成股权转让的真实意思表示，歪曲事实，倒打一耙，造成公司客户流失，名誉受损。为避免这种情况发生，双方还是就相关事项签订书面协议为好。

1. 二、     股东退出后，需要立即到工商部门进行变更吗？

股东退出后需要及时到工商部门进行变更。根据我国《公司法》七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。”；第七十四条：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。”。根据《公司登记管理条例》第三十五条规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”；“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”；“有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。”。

股东互相转让股权，需要变更工商登记和股东名册等，但变更登记并不是其生效要件，只是产生对抗第三人的效力。没有办理工商变更登记，没有产生公示，对外没有效力。对原股东来说，如果将来公司经营出现问题，原股东不排除会被追究责任。如果原股东拿回出资，可能还会被认为抽逃出资。对受让股权一方来说，未进行变更登记，自己就不实际享有股东身份，另有约定除外。对公司来说，工商登记未变更，原股东仍可以此假借公司名义，从事民事法律活动，给公司运营造成重大不便，损害公司权益。因此，在原股东退出后，应及时到工商部门进行变更登记，

1. 三、   股东退出后，需要立即通知利益相关第三人吗？

股东退出后，尤其是在股东担任要职的情况下，如没有及时通知公司利益相关第三人（即本公司正在开展或即将开展工作相对方、老客户等）公司股东变更等相关事宜，极易产生表见代理的法律关系。所谓表见代理，即是指虽然行为人事实上无代理权，但相对人有理由认为行为人有代理权而与其进行法律行为，其行为的法律后果由被代理人承担的代理。若股东在公司担任要职，且具有使善意第三人基于信赖而与之发生民事法律关系的表象，在这情况下，若没有及时通知对方，极易造成退出股东有可趁之机，使公司卷入不必要的纠纷，甚至带来灭顶之灾。虽然造成损失可以追偿，但其危害不可预估，还是尽早防范较为稳妥。

因此，股东退出后，须及时向业务往来利益第三人发出书面通知函，告知对方股权变更或法定代表人等重要人员变更事项，避免退出股东在利益相关第三人不知情的情况下假借公司之名义进行不恰当的商务往来，以致对公司造成无法挽回的损害。