发布者:楚成良律师 时间:2023年05月16日 575人看过 举报
律师观点分析
原告宁陵县XX公司(以下简称XX公司)诉 被告解某一合同纠纷一案,本院于 2022 年 11 月 24 日立案受 理。2022 年 12 月 15 日本院依法适用简易程序(网上)公开 开庭进行了审理。原告XX公司的委托诉讼代理人仝XX、 被告解某一的委托诉讼代理人楚XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求:1、依法判令被告返还宁陵 县XX退还的 490 万元及利息(以 490 万元为基数,从起诉之日起至实际给付款之日止,按 LPR 利率计算);2.本案 诉讼用由被告承担。事实及理由:2020 年 4 月 13 日,为了 投资承接“宁陵县清水河城区XX综合治理项目”,由王XX 占股 80%与陈XX占 20%(后工商登记变更为温XX 80%, 冯XX 20%)成立了原告公司,原告公司成立后,于 2020 年 8 月 5 日,原告公司与宁陵县人民政府签订了“宁陵县清 水河城区段综合治理项目合作协议书”,根据该协议约定原 告应首批向宁陵县人民政府转付 3000 万元(之后原告公司前 后实际向宁陵县人民政府转付了该 3000 万元)。2021 年 2 月 份,为了筹措投资案涉项目资金,原告公司以股东温某强、 冯某州一王某青的名义与项某考、翁某签订了《合作开发协 议书》,约定按首期 3000 元,王某青(温某强)、冯某州出资 1800 万元占股 45%,项朝考代表亳州XX公司(以 下简称亳州赢联)出资 2200 万元占股 55%。后期投资双方按 持股比例继续投资。亳州赢联先期支付 1300 万元,2021 年 8 月 10 日原告公司将 55%的股权登记在亳州赢联名下。2021 年 10 月 29 日,宁陵县人民政府向原告公司致函,告知案涉 项目不宜继续推进,2021 年 11 月 30 日,项朝考代表原告公 司与宁陵县人民政府签订了解除“宁陵县清水河城区XX综合 治理项目合作协议”,宁陵县人民政府将 3000 万元予以退还。 但原告的 3000 万元投资款,却被分别返还至以下列账户,即 胡某铨的XX银行账户 810 万元、石广治的XX银行账户 1000 万元,解某一的XX银行账户 490 万元、原告XX公司的700万元(目前该700万元仍在宁陵县人民政府财政账户)。 根据《中华人民共和国公司法》及民法典的相关规定,项朝 考代表原告公司与宁陵县人民政府签订解除项目合作协议, 并指定将原告公司的 3000 万元投资款分别汇入个人账户的 行为,违反了公司法的相关规定,损害了原告公司的合法财产权,在公司未清算的情况下,属于私分公司资产。按照公司财产法定原则,公司股东按所占股份将投资款项汇入公司账户,即成为公司资产,股东只能按持股比例享有分红等财产收益权,无权要求公司返还投资款,综上,被告应当返还 宁陵县人民政府退还的案涉 490 万元。请求法院依法支持原 告的诉讼请求。
被告答辩称:1、被告主体不适格,应当起诉亳州赢联。 根据双方签订的合作协议内容看,被告一方仅是与原告公司 进行项目开发,双方仅是合作关系,不存在入股行为,并约 定项目不通过,无条件退还已出资的 1300 万元。2.根据双方 签订的合作开发协议书及股东会决议,说明双方仅是合作开 发,不是原告公司资产,原告公司无权索要。2020 年,宁陵 县XX进行旧城改造,以温某强、冯某州为代表,在宁 陵县成立了原告公司,并与宁陵县人民政府签订了项目协议 书,因温某强、冯某州资金能力有限,无力承担投资金额, 为了扩大投资保证项目顺利开展,便与项某考、翁某为代表 的投资达成合作开发协议,并约定若是与宁陵县人民政府签 订的项目协议无法通过,由温某强、冯某州为代表投资人,退还项某考、翁某为代表资金 1300 万元,其中 1300 万中, 就有被告的投资款 490 万元。2021 年 10 月份,因宁陵县拆 迁范围过大,根据上级要求,宁陵县人民政府取消部分项目 的开展,并向原告公司下发告知函,主要内容是解除双方签 订的项目协议。2021 年 11 月 21 日,针对项目协议解除的情 况,对于合作资金的退还情况召开了股东会,经协商,并经 股东会一致决定,3000 元的拆迁款退还合作人的个人账户, 并明确一致意见为“谁打的款退给谁”。2021 年 11 月 25 日, 原告公司根据股东会决议,退还被告 490 万元,打到XXX账户。原告公司根据股东决议履行,宁陵县人民政府也根 据原告公司同意退还合作资金。现在合作资金退还的情况下, 以翁某为代表的项目合作人,不再参与公司项目合作,合作协议也随着合作资金的退还已解除,原告公司无权要求被告返还资金,请求法院查明事实后依法驳回原告的诉讼请求。
本院组织双方当事人围绕争议焦点进行了举证、质证。 对双方当事人无异议的证据,本院予以确认,并记录在卷佐 证。双方提交的证据相互一致,内容真实,来源形式合法, 与本案具有关联性,可以证明本案的基本事实,对其证明力 本院予以确认。 通过庭审及有效证据的认定,本院可以确认以下案件事 实:2020 年 4 月,原告为了承接“宁陵县清水河城区XX综合 治理项目”,成立了原告XX公司,公司股东为温某强、冯某州。原告公司成立后, 2020 年 8 月 5 日,原告公司与宁陵县人民政府签订了“宁陵县清水河城区XX综合治理项目合 作协议书”,根据该协议约定原告公司应首批向宁陵县人民 政府转付 3000 万元作为项目投资款。因原告XX公司开发案 涉项目缺少资金,原告公司的股东温某强、冯某州、王某青 与项某考、翁某签订 1 份合作开发协议书,该协书主要约定: 甲方(温某强、冯某州、王某青)拥有XX公司 100%股权, XX公司于 2020 年 4 月 13 日成立,注册资本为 2000 万元。 2020 年 8 月 5 日,XX公司与宁陵县人民政府签订“宁陵县 清水河城区段综合治理项目合作协议”,XX公司按合作协 议约定应转付宁陵县人民政府资金 3000 万元,XX公司已转 付 2000 万元。现就甲、乙方(项某考、翁某)就合作共同投 资该项目的相关事宜,达成如下协议:出资形式、占股比例 及支付时间 XX公司甲方现已实际出资 2800 万元,其中 2000 万元已转付至宁陵县人民政府账户,用于该项目投资、 另为该项目支出费用400万元(公司账面费用支出800万元), 双方明确同意剩余未用于该项目支出的费用 400 万元,待该 项目销售回款后优先补偿给甲方。双方合作该项目,甲方出 资 1800 万元,占XX公司 45%股权,乙方出资 2200 万元, 占经绿公司 55%股权,甲方上述已多出资 600 万元,从乙方 出资款中退还给甲方,双方共同经营XX公司,合作开发该 项目。本协议签订后乙方财务人员进驻XX公司,两个工作 日内双方设立共管账户,共管账户设立后三个工作日内乙方 将 300 万元付至该共管账户,自此XX公司财务共管。乙方于 2021 年 3 月 3 日前该 1000 万元付至XX公司账户,乙方 付此 1000 万元当日甲方将XX公司 55%股权过户至乙方名 下,完成工商变更登记,自此上述乙方第一期给付的 300 万 元作为乙方出资款。双方共同制定该项目整体规划方案,经 双方认可的该项目整体规划方案报宁陵县人民政府,经相关 部门同意后,三个工作日内乙方补齐上述出资款 900 万元, 如果该项目整体方案未经宁陵县人民政府通过,甲方需未通 过之日起 15 日内将乙方上述已出资的 1300 万元无条件退还 给乙方。如逾期退还,甲方应承担利息损失。以未退还金额 为基数,按月利率 1%给付乙方利息损失。乙方收到甲方应 退还的全部出资款及利息损失且涉及XX公司事务交接完 毕后 15 日内将XX公司 55%股权变更至甲方指定人员名下, 本协议自动终止。本协议中有关XX公司共同经营权的转移 以工商管理部门股东实际变更之日及当日办理XX公司公 章、证照、财务及其它事务共管,公司登记变更及共管前, XX公司由甲方控制,之后由双方共同控制。协议还约定了 其它事项。协议签订后,被告解唯一及胡某铨以亳州赢联的 名义向原告XX公司投资 1300 万元(胡某铨 810 万元、解某一 490 万元),双方亦依约定进行了股权比例变更,项某考、 翁某因胡某铨、解某一的上述投资得以亳州赢联的名义在原告XX公司占股 55%,并进行了工商变更登记。2021 年 2 月 23 日,对于原告XX公司的另外 45%的股权,王某青、金某兵、陈某峰等人签订了股权分配的相关协议。2021 年 10 月29 日,宁陵县人民政府向原告公司致函,告知案涉项目不宜 继续推进。2021 年 11 月 30 日,项某考、石某治、解某一等 召开股东会,并作出股东会决议,主要内容为:同意解除 2020 年 8 月 5 日与宁陵县人民政府签订的“宁陵县清水河城区XX 综合治理项目合作协议”。2021 年 11 月 30 日,项朝考代表 原告XX公司与宁陵县人民政府签订了解除“宁陵县清水河 城区XX综合治理项目合作协议”,协议主要约定:双方同意 解除 2020 年 8 月 5 日签订的“宁陵县清水河城区XX综合治理 项目合作协议”,互不追究任何违约和赔偿责任。甲方(宁 陵县人民政府)将乙方(宁陵县XX公司)已汇至甲方 财政账户的叁仟万元人民币退回至如下账户,户名:胡某铨 石某治 解某一 宁陵县XX公司XX银行。后宁陵县 人民政府依上述协议约定分别将款项退回至协议约定的账 户内,即胡某铨的XX银行账户 810 万元、石某治的工商银 行账户 1000 万元,解某一的XX银行账户 490 万元、原告XX公司的 700 万元(目前该 700 万元仍在宁陵县人民政府财 政账户)。
原告XX公司认为,项某考代表原告XX公司与 宁陵县人民政府签订解除项目合作协议,并指定将原告公司 的 3000 万元投资款分别汇入个人账户的行为,违反了公司法 的相关规定,在公司未清算的情况下,公司股东按所占股份 将投资款项汇入公司账户,即成为公司资产,股东只能按持 股比例享有分红等财产收益权,无权要求公司返还投资款, 遂要求被告返还投资款 490 万元。被告解某一认为原、被告双方仅是合作投资关系,不是入股关系,进而不同意返还投 资款 490 万元,双方因此形成本案纠纷。
本院认为,本案的争议焦点在于原、被告之间是合作投 资关系还是公司与股东之间的出资关系。从本案的基本事实 看,项某考等以亳州赢联的名义入股原告XX公司,工商登 记显示亳州赢联系原告XX公司占股 55%的股东,并非被告 解某一,亳州赢联成为原告XX公司的股东前或后,其相关 出资义务应当是亳州赢联,而不应当是被告解某一。原告绿 发公司要求非公司股东解唯一承担出资义务没有法律依据。 并且温某强等三人与项某考、翁某签订的合作开发协议亦有 明确约定,“如果该项目整体方案未经宁陵县人民政府通过, 甲方需未通过之日起 15 日内将乙方上述已出资的 1300 万元 无条件退还给乙方”,据此,项朝考代表原告XX公司与宁 陵县人民政府签订解除项目合作协议时,约定将 1300 万元款 项退回至胡某铨、解某一个人账户,符合双方的合作协议约 定。故原、被告之间是合作投资关系,不是公司与股东之间 出资关系,原告XX公司与其股东亳州赢联出资问题,可另 行解决。
综上,原告XX公司要求被告解某一返还投资款 490 万元,没有法律依据,本院不予支持。依照《中华人民共和 国民事诉讼法》第六十七条之规定,判决如下: 驳回原告宁陵县XX公司的诉讼请求。 一审案件受理费 46000 元,减半收取 23000 元,由原告 宁陵县XX公司承担。
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如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本 院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于河 南省商丘市中级人民法院。