律师观点分析
原告（反诉被告）于XX诉被告（反诉原告）陈X、连XX房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告（反诉被告）于XX的委托代理人谢XX、刘XX到庭参加诉讼,被告（反诉原告）陈X、连XX的共同委托代理人陈XX、陈XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）于XX诉称：2014年2月13日于XX与广州在家书院教育咨询有限公司（以下简称在家书院）签订《广州市房屋租赁合同》，在家书院委托其财务陈XX做签约代理人。甲方与乙方委托代理人在合同上签字，并盖乙方公章，合同于2014年2月13日生效。合同第二条约定：甲方同意将坐落在海珠区XX第四层房号的房地产（房地产权证号码：084××××8865）出租给乙方作办公用途使用。租赁期限自2014年8月1日至2024年7月31日。2016年10月10日，在于XX不知情的情况下，在家书院注销，但陈X、连XX仍继续租用案涉房屋并向于XX缴纳租金。2018年11月6日，陈X、连XX的委托代理人陈XX通过微信通知于XX解除合同，并单方通知于XX案涉房屋11月份租金从押金里面扣除，2018年11月底，陈X、连XX搬离案涉房屋。一、在家书院的性质为有限责任公司，股东为陈X、连XX，陈X为在家书院的法定代表人，陈X、连XX应对在家书院的欠缴的租金及相关违约金承担连带责任。合同虽然为于XX与在家书院签订，自合同生效之日起，陈X即一直使用其个人账户向于XX交纳保证金、租金，陈X、连XX的家庭财产与在家书院的公司财产属于典型的混同，依照《中华人民共和国公司法》第184条的规定，陈X、连XX应对公司债务承担连带责任。在家书院于2016年10月10日注销时，陈X、连XX在明知于XX的家庭地址及联系方式的情况下，在公司注销前未通知于XX申报债权，在家书院未经合法清算即注销，依照《中华人民共和国公司法》第184条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第11条、第20条之规定，依法应当赔偿于XX的损失。故陈X、连XX作为在家书院的股东，应连带清偿在家书院（2016年8月1日至2016年10月30日）欠缴的租金和逾期缴纳租金的违约金。二、在家书院作为有限责任公司于2016年10月10日注销，陈X、连XX作为公司股东，特别是陈X作为在家书院的法定代表人，在在家书院注销之时及于XX要求调整租金之时，陈X、连XX从未告知于XX在家书院注销的事实，依然利用租住的房屋从事教育咨询工作，陈X仍按照双方的交易习惯继续向于XX支付租金。陈X、连XX形成在2016年11月1日至2018年11月30日期间对案涉房屋的实际承租占有。同时，陈X作为在家书院的法定代表人，对案涉房屋的合同条款及价格明知，在于XX向陈X、连XX多次提出依约调整租金的情况下，陈X只是以需要商讨为由拖延，却从未与于XX商讨，形成对原合同条款的默认和对履行租赁合同的承继。故陈X、连XX应连带清偿其欠缴的租金及逾期交纳租金的违约金。三、合同第三条约定：2016年8月1日-2018年7月31日的租金为80000元/月，2018年8月1日-2020年7月31日的租金为88000元/月。但自2014年8月1日起至2018年11月底，陈X每月通过银行转账方式转60000元租金给于XX，于XX于2017年3月开始，多次发送短信至连XX，要求依约支付租金，但陈X、连XX一直置之不理，其行为违反合同约定。同时合同第七条第一点约定：依时交纳租金，逾期交付租金的，每逾期一日，乙方须按当月金额的0.1%向甲方支付违约金，故陈X、连XX应依约向于XX支付违约金和逾期缴纳租金的违约金，数额合计为938920元。四、合同第五条第四点约定：“发现乙方擅自改变房屋结构、用途致使租赁物受到损失的，或者乙方拖欠租金30日以上的，未经甲方书面同意，擅自以转让、转租、转借或以其他形式将该房屋交由第三方使用的，改变约定租赁用途的，甲方可解除合同，收回房屋，并要求赔偿损失，保证金不予退还，损失难以计算的由乙方向甲方支付相当于解除合同当年3个月的租金的违约金。”于XX可依约没收在家书院交纳的92472元保证金。同时，因陈X、连XX在房租租赁的传统淡季11月份解约，导致于XX不能及时找到承租人和将房屋出租，给于XX造成巨大的租金损失，但因损失难以计算，陈X、连XX依约应向于XX支付相当于解除合同当年3个月的租金的违约金，按照双方约定的88000元/月的租金标准，陈X、连XX应依约支付264000元的违约金。五、陈X、连XX在租赁期间，将房屋结构进行了改造，按照教育风格加装天花石膏板等，对部分房间的地面砖等进行了更换，在拆除装修设施时采取破坏性拆除，将玻璃等打烂，将天花等拆除，将窗户等也进行拆卸，搬离案涉房屋时遗留大量垃圾。以上种种，严重违反了双方当初的约定，导致案涉房屋目前完全无法出租，于XX需聘请装修公司将房屋进行重新装修。不计装修费用，只计拆除天花、地板瓷砖、砖墙和清运垃圾等费用即高达250000元多，因此，应按照合同第八条第四点的约定，将房屋恢复原状或向于XX支付250000元作为恢复原状的替代履行方式。故起诉要求：1、陈X、连XX连带清偿在家书院欠缴的租金及逾期交纳租金的违约金合计112200元（自2016年8月1日起计至被告实际清偿租金及违约金之日止，现暂计至2019年1月31日）；2、陈X、连XX连带清偿欠缴的租金及逾期交纳租金的违约金合计826720元（自2016年11月1日起计至被告实际清偿租金及违约金之日止，现暂计至2019年1月31日）；3、于XX依约没收陈X交纳的保证金92472元；4、陈X、连XX依约向于XX支付违约金264000元；5、陈X、连XX依约向于XX支付250000元作为恢复原状的替代履行方式；6、本案诉讼费用由陈X、连XX承担。
被告（反诉原告）陈X、连XX辩称：一、于XX起诉的事由与事实不符，于XX在出租时隐瞒案涉房屋不能作为办公用途的真实情况，导致陈X、连XX错误认识案涉房屋，大额投资进行装修、招聘人员，因房屋的使用用途不能符合合同约定造成重大经济损失，因此于XX要对本案租赁合同的违约行为承担相应的法律责任。二、案涉房屋在交付时存在质量瑕疵，渗水、漏水，不符合消防安全要求，无法办理相关消防安全的许可证，导致陈X、连XX无法正常使用，因此造成的损失应该由于XX自行承担。三、关于租金的具体金额，双方已通过实际行为达成一致意见，也就是从2014年4月到2018年10月双方解除租赁合同期间，双方以实际行为及口头约定达成一致，每个月以60000元的租金承租。通过于XX出示的银行清单看出，我方每月均是按照固定60000元实际支付到2018年6月份，因此于XX主张的所谓合同作为计算租金的标准不符合双方真实履行租赁合同的情况。每月租金60000元的原因有两方面，一是案涉房屋存在各种质量瑕疵，二是陈X、连XX在相关规划行政部门查询到案涉房屋不能作为办公用途，于XX对其隐瞒真实情况作出的一些让步。四、陈X、连XX不是本案的适格主体。案涉房屋是在家书院承租的，在家书院已经依法通过清算注销，而且股东已经依法履行了在家书院的出资义务，不存在股东未履行出资额的问题，因此陈X、连XX不是本案适格主体，请求依法予以驳回。五、于XX在本案中主张超过起诉前一年的租金已超过诉讼时效。综上，请求驳回于XX的诉讼请求。
被告（反诉原告）陈X、连XX反诉称：案涉租赁合同明确租赁物性质为办公用途。自租赁物交付后，房屋一直漏水，虽然一直有维修但一直没有解决问题，房屋无法正常使用。当陈X、连XX去消防部门办理验收时，发现租赁物为住宅性质，无法办理消防验收，最终因此而被行政处罚。虽然于XX表示房屋规划用途办理过变更，但是一直迟迟无法提供。于XX存在故意隐瞒租赁物使用性质的欺诈恶意，导致陈X、连XX损失惨重。故反诉请求：1、于XX赔偿陈X、连XX租赁物装修款XXX元；2、于XX赔偿陈X、连XX因租赁物不符合约定造成的行政部门行政处罚款352000元；3、于XX赔偿陈X、连XX租赁物设备购置款160128元；4、于XX向陈X、连XX退回租赁合同保证金120000元；5、于XX承担陈X、连XX律师费30000元；6、于XX承担反诉费。
原告（反诉被告）于XX针对反诉辩称：不同意陈X、连XX的反诉请求。一、租赁物的装修均已由陈X、连XX自行破坏拆除，不存在于XX获益的情形，即使陈X、连XX有受损也是其自行导致的，而非于XX，而且装修是为了承租的目的而装修，在长期使用中已经折旧完毕。二、行政处罚针对的主体是在家书院，处罚的事由并非是于XX导致的，应该由陈X、连XX自行承担。三、被告的设备购置均由其自行拆除搬走，其并非是为我方利益购置的，受损与我方无关。四、陈X、连XX没有经过我方同意提前解除合同，拖欠租金没有补差额，搬离时擅自破坏租赁场所的地板、门窗、天花等，拒不履行恢复原状的义务，我方有权利没收保证金。五、陈X、连XX的反诉不成立，双方对律师费也无约定，所以律师费不应由我方承担。综上，我方认为陈X、连XX的反诉不成立，也过了时效。陈X、连XX一直在主张所谓的隐瞒，但没有提供任何证据证明我方有隐瞒，我方签订合同时有提供房产证，清楚记载房屋用途。双方约定我方协助做好消防安全等义务，并非我方去申报，陈X、连XX没有证据证明其去申报被拒绝、拒绝的原因是由我方导致的。陈X、连XX使用房屋过程中，没有就我方的问题提出异议，且该些问题不足以阻碍陈X、连XX正常使用房屋，根据法律规定，只有欺诈、胁迫才有撤销权，但是陈X、连XX并没有在法定期间行使撤销权，也没有任何证据证明其损失与所谓的隐瞒、欺诈有关。请求驳回陈X、连XX的反诉请求。
经审理查明：于XX提交粤房地权证穗字第××号房地产权证书，载明广州市海珠区XX第四层的房地产权属人为于XX，城市规划房屋用途为会所、健身及文娱用房。
在家书院为有限责任公司，于2012年6月14日成立，法定代表人为陈X，股东为陈X、连XX，陈X任执行董事兼总经理，连XX任监事，经营范围为商品批发贸易、商品零售贸易、教育咨询服务。2016年10月9日，陈X、连XX签署在家书院股东会决议，决议事项如下：一、因市场竞争激烈、亏损严重，公司决定解散；二、同意清算小组出具的清算报告；三、公司债务清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。2016年10月10日，在家书院经核准注销。
2014年2月13日，于XX（甲方、出租人）与在家书院（乙方、承租人）签订《广州市房屋租赁合同》，约定：甲方同意将坐落在海珠区XX第四层的房地产（房地产权证号码084××××8865）出租给乙方作办公用途使用，建筑（或使用）面积1292.18平方米，分摊公用建筑面积169.37平方米；租赁期限为2014年8月1日至2024年7月31日，其中2014年8月1日至2016年7月31日租金为60000元/月，2016年8月1日至2018年7月31日租金为80000元/月，2018年8月1日至2020年7月31日租金为88000元/月，之后依约递增，租金按月结算，由乙方在每月的第1日前按银行转账付款方式缴付租金给甲方；乙方向甲方交纳120000元保证金，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金120000元（退还乙方、抵偿租金），在乙方未及时按合同约定的时间履行支付租金的义务时，甲方有权直接从该保证金中扣留乙方未按时交付的各类款项，若乙方实施违反本合同约定的行为或损害甲方利益的行为，甲方有权全部扣留该保证金作为乙方的违约金；甲乙双方应当协助、配合有关部门做好房屋租赁、房屋安全、消防安全、治安、计划生育及生产销售假冒伪劣商品的查处工作；发现乙方擅自改变房屋结构、用途致使租赁物受到损失的，或者乙方拖欠租金30日以上的，甲方可解除合同，收回房屋，并要求赔偿损失，保证金不予退还，损失难以计算的由乙方向甲方支付相当于解除合同当年3个月租金的违约金；乙方应依时交纳租金，逾期交付租金的，每逾期一日，乙方须按当月金额的0.1%向甲方支付违约金；甲方同意即日起至2014年7月31日止，为乙方免租装修期；乙方在本承租基础上，同意减免甲方子女在本培训机构学习的学费至6折收取费用；乙方应于本合同终止或解除后15日内，将该房屋恢复原状并交还给甲方，如不能恢复原状，房屋内的全部设施无偿归甲方所有，甲方有权自行处理，乙方不得进行破坏性拆除，乙方清空屋内设施时，不得损坏墙面、地板、屋顶等房屋主体结构及配套设施；等。
2014年2月14日，陈X通过其银行账户向于XX支付保证金92472元,其余保证金27528元以学费抵扣。自2014年8月至2018年10月，陈X通过其银行账户向于XX交纳租金60000元/月。在2017年3月至2017年5月期间，于XX通过短信向陈X、连XX追问涨租事宜。
2018年11月6日，陈X、连XX通过案外人陈XX微信通知于XX其将于11月15日之前搬离案涉房屋，不再续租，租金从押金里面扣除。该微信聊天记录亦显示11月21日陈X、连XX仍有物品在搬离。于XX确认陈X、连XX于11月21日交回案涉房屋。
于XX提交案涉房屋的视频、照片以及广州XX公司出具的《琴海居4楼拆除工程工程量计价清单》，拟证明案涉房屋窗户、天花被拆卸，玻璃被打碎，留置大量杂物，恢复原状需要251903.54元。陈X、连XX对上述证据不予认可，表示不能确认视频和照片的来源，其是按照教学需要进行简易装修，并没有进行破坏性拆除，未影响房屋主体结构，其交付房屋不存在任何问题；计价清单不清楚所谓拆除的用途，没有相应的合同和付款证明，盖章的公司也不清楚是否存在，是否是于XX为了更好出租使用房屋进行调整也不清楚。
陈X、连XX为证明其损失，提交了以下证据：1、标准装饰合同书、增加工程项目表、结算单、工程清结协议及付款记录，拟证明租赁物装修总金额为XXX元；2、室内装饰合同及付款记录，拟证明室内装饰工程款为78000元；3、工程施工合同及付款收据，拟证明租赁物地坪工程款为27500元；4、格力空调采购合同、监控设备预算报价单、监控设备增加报价单、产品购销安装工程合同、收据及转账记录，拟证明门禁系统为5160元、空调及监控设备为154968元；5、广东省公安厅消防局建筑设计防火审核意见书，拟证明租赁物并非办公性质，不能通过消防验收；6、广州市公安局海珠区分局行政处罚决定书（消防）及票据，拟证明因为租赁物没有通过消防验收，被罚款62000元；7、食品药品行政处罚文书及票据，拟证明没有通过消防验收，导致相关证照无法办理，被罚款9万元；8、广州市公安局海珠区分局行政处罚决定书（非法聘请外国人）及票据，拟证明因为没有通过消防验收，导致相关证照无法办理，被罚款100000元；9、双方2015年9月至2017年4月的短信记录及照片，拟证明租赁物长期存在漏水问题且长期得不到修复，无法满足使用；10、双方的律师函及快递单，拟证明就案涉房屋不符合合同约定用途发函追究责任；11、广州市公安消防局建筑工程消防验收意见书及不动产登记证，拟证明案涉建筑物4层以上（含4层）为住宅，不能变更为办公用途；12、民事委托代理合同及发票，拟证明支出律师费30000元。于XX质证表示证据1-4因其并非合同双方当事人，不予认可，且增加工程项目表记载拆了4个消防门、封堵1个消防门、安装1个消防门，故消防验收不合格是其自身原因造成的；其搬离时未经允许已将设备全部拆走，付款记录与合同约定不吻合，存在矛盾。证据5-8真实性、合法性认可，于XX能取得房产证，肯定已经通过消防验收，行政处罚决定针对的是在家书院拆除消防门、封闭防火门，“未经消防设计审核擅自施工和未经消防验收擅自投入使用”的违法行为，擅自从事餐饮服务的违法行为，非法聘请外国人的违法行为，与本案无关。证据9漏水问题是相邻关系导致的，多为楼上爆水管等造成，于XX也及时协调维修，没有降低房屋使用价值。证据10-12对证明内容不认可，案涉房屋规划性质在签订租赁合同前早已变更为会所、健身及文娱场所，陈X、连XX对房屋规划用途十分清楚。
于XX于2019年2月22日提起本案诉讼。庭审中，于XX表示其交付房屋时具备初步使用条件，其同意陈X、连XX进行装修，具体装修事项由陈X、连XX自行负责，其收回房屋后现正在重新装修。
本院认为：于XX与在家书院签订的《广州市房屋租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，是有效的合同。陈X、连XX是在家书院的股东，其通过股东会决议解散在家书院，承诺在法律规定的范围内对公司债务继续承担责任，且在在家书院注销后，继续占有使用案涉房屋，故应视为其承继了在家书院在《广州市房屋租赁合同》中的权利义务，因此陈X、连XX是本案的适格主体，其关于主体不适格的抗辩意见，本院不予采纳。
关于租金及逾期交租违约金问题。陈X按60000元/月的标准向于XX支付了2014年8月至2018年10月的租金，于XX虽在2017年3月至2017年5月期间有通过短信询问涨租事宜，但根据查明事实，案涉房屋存在漏水问题确会影响陈X、连XX使用，应当相应减少租金，且2017年5月后于XX也未再就租金问题提出异议，故本院认定租金标准为60000元/月，于XX主张2016年8月至2018年10月的租金差额及违约金，本院不予支持。陈X、连XX至2018年11月21日仍有物品在搬离，于XX主张其2018年11月21日才收回案涉房屋，合理，本院予以采信，故陈X、连XX应按60000元/月的标准支付2018年11月1日至11月21日的租金42000元（60000元/月÷30天×21天）给于XX。根据约定，陈X、连XX应在每月第1日前支付当月租金，陈X、连XX至今未支付2018年11月1日至11月21日的租金，于XX要求按每日0.1%的标准计算逾期交租违约金，符合约定，本院予以支持，但违约金总额以本金为限。
关于保证金及解除合同违约金问题。陈X、连XX拖欠2018年11月1日至11月21日的租金，且在租赁期限内解除合同，构成违约，故于XX要求没收保证金92472元，有理，本院予以支持。鉴于于XX已于2018年11月21日收回案涉房屋，没收保证金（加上抵扣的学费，保证金实际上是120000元）已足以弥补其损失，故其要求陈X、连XX再支付相当于3个月租金的解除合同违约金，本院不予支持。
关于恢复原状问题。陈X、连XX承租案涉房屋进行经营，于XX同意其进行装修，现于XX要求陈X、连XX支付250000元作为恢复原状的替代履行方式，陈X、连XX对此不予认可，因于XX的举证不足以证明其该项主张，故本院不予支持。
关于赔偿经济损失问题。根据约定，解除合同后，如不能恢复原状房屋内部的全部设施无偿归甲方所有。案涉合同系因陈X、连XX违约而导致解除，故其要求于XX赔偿装修款、设备购置款，退回保证金，承担其律师费缺乏依据，本院不予支持。其提交的行政处罚决定书等并不能证明系因于XX的原因所造成，故其要求于XX赔偿其行政处罚款缺乏依据，本院亦不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十七条、第一百零七条、第二百二十一条、第二百二十六条的规定，判决如下：
一、陈X、连XX在本判决生效之日起十日内向于XX支付2018年11月1日起至2018年11月21日的租金42000元及逾期交租违约金（以42000元为本金，从2018年11月1日起计算至实际支付之日止，每日按0.1%计算，违约金总额以本金为限）；
二、于XX已收取的租赁保证金92472元不予退回；
三、驳回于XX的其他诉讼请求；
四、驳回陈X、连XX的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费18709元，由于XX负担17035元，陈X、连XX负担1674元；反诉受理费11074元，由陈X、连XX负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
