陈敏敏律师
律师观点分析
一、案件基本情况
本诉原告（反诉被告）：黄某
本诉被告（反诉原告）：杨某
基本事实：
双方于2016年9月29日签订《合伙购房协议书》，约定共同出资购买珠海市香洲区某房产，按出资比例共有产权，杨某以其名义办理按揭及产权登记。后因房价下跌及杨某个人债务导致房产曾被查封，黄某主张合同目的无法实现，要求解除合同、返还出资款并赔偿损失；杨某则反诉要求黄某支付拖欠的按揭贷款及物业费。
二、争议焦点
黄某是否有权单方解除《合伙购房协议书》？
杨某个人债务导致房产被查封是否构成根本违约？
黄某是否有权行使不安抗辩权，中止支付按揭贷款？
双方违约责任如何认定？
律师费是否应由违约方承担？
三、陈敏敏律师代理策略与核心主张
作为杨某的代理人，陈敏敏律师围绕以下核心展开系统性抗辩与反诉：
1.强调合同严守原则，否定单方解除权
主张《合伙购房协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应继续履行。
指出合同第九条明确约定“房产买卖、抵押、担保必须有双方书面同意”，黄某单方要求卖房并解除合同，已构成违约。
2.论证“查封”不构成根本违约，不影响合同目的
指出房产查封仅为司法保全措施，未改变房屋权属，亦不影响出租、收益等权利行使。
提交证据证明查封已在诉讼前解除，目前仅存银行抵押，不影响共有产权。
强调投资本身具有市场风险，房价下跌不属于法定解除事由。
3.反驳“不安抗辩权”滥用
主张黄某未提供充分证据证明杨某“丧失履行能力”，其停止支付贷款的行为已构成违约。
指出杨某已逐步清偿债务，并向黄某偿还借款，不具备“不安”情形。
4.提起反诉，追究黄某违约责任
精确计算黄某自2023年5月起拖欠的按揭贷款份额，要求其支付垫付款项。
组织银行还款记录、聊天记录等证据，形成完整垫付证据链。
5.律师费主张缺乏依据
指出合同中未约定律师费承担条款，且本案系因黄某违约引发诉讼，其律师费请求无法律与合同依据。
四、法院判决结果
法院完全采纳陈敏敏律师的代理意见，作出如下判决：
支持被告（反诉原告）杨某的部分请求：
黄某向杨某支付2023年5月至2024年7月期间垫付的按揭贷款31,047.82元。
驳回原告（反诉被告）黄某的全部诉讼请求：
返还出资款405,118元–驳回
资金占用损失91,868元–驳回
律师费48,511元–驳回
诉讼费用承担：
本诉案件受理费9,254.96元由黄某承担。
反诉案件受理费296.46元由黄某承担。
五、案例意义与专业价值
本案是典型的共同投资购房引发的合伙合同纠纷，对同类案件的处理具有重要参考意义：
1.合同解释与严守原则的司法实践
法院明确支持“合同目的仍可实现”时，当事人不得随意解除合同，尤其不能因市场风险单方转嫁损失。
2.“查封”不等同于“根本违约”的司法认定
律师成功论证司法查封仅为临时措施，不导致合同履行基础丧失，为类似保全措施引发的合同纠纷提供辩驳思路。
3.反诉策略的有效运用
通过提起反诉，不仅驳回对方请求，还为客户追回垫付款项，实现攻防一体。
4.律师费主张的裁判标准
再次明确：无合同约定或法律特别规定，律师费一般不作为违约损失支持。