芜湖XX公司与XX公司承揽合同纠纷一审民事判决书

原告：芜湖德恒汽车装备有限公司，住所地安徽省芜湖经济技术开XX。

法定代表人：童XX，总经理。

委托诉讼代理人：葛X，安徽XX律师。

委托诉讼代理人：冯XX，安徽XX律师。

被告：XX公司，住所地江苏省无锡市惠山XX。

法定代表人：张XX，总经理。

委托诉讼代理人：陶XX，江苏XX律师。

委托诉讼代理人：叶X，江苏XX律师。

原告芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称芜湖德恒公司）诉被告XX公司（以下简称XX公司）承揽合同纠纷一案，本院于2019年11月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告芜湖德恒公司法定代表人童XX及其委托诉讼代理人葛X、冯XX，被告XX公司委托诉讼代理人叶X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告芜湖德恒公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付安装调试验收合格剩余款项XXX元及逾期付款利息（以XXX元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍自2019年10月21日计算至实际给付之日止；2.依法判令被告向原告支付终验收合格款项XXX元（以XXX元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍自2019年10月21日计算至实际给付之日止）；3.依法判令被告向原告支付质量保证金853800元（以853800元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍自2019年10月21日计算至实际给付之日止）；4.依法判令被告退还原告履约保证金100000元（以100000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍自2019年10月21日计算至实际给付之日止）；5.被告承担本案的诉讼费用和保全费用。事实与理由：2018年6月13日，原告（即合同中乙方）与被告（即合同中甲方）签订了《LW02车型焊装生产线承揽合同》及《LW02车型焊装生产线技术协议》，约定由原告承揽被告LW02焊装生产线的设计、制造、包装、运输、安装调试、培训、陪产及售后服务等工作。合同项目总金额（含增值税）为XXX元，后因税率调整，合同总价调整为XXX元。案涉合同、协议还对价款支付、质量保证、项目进度、产品安装、设计基本参数、项目内容、生产线工艺、验收、售后服务等进行了约定。原告依约于2018年12月份完成合同约定的生产线设备的全部交付工作，并连续进行安装调试和陪产等合同约定工作，并于2019年5月17日完成技术协议11.2.3条规定的安装调试验收工作，并于现场签订验收报告（该报告签字人与合同、技术协议的签字人为同一人）。但安装调试验收合格后，被告拒绝接收原告开具的安装调试验收合格应付款金额的增值税发票，也不进行付款。经原告多次催要，被告向原告出具了付款承诺：2019年9月25日前支付原告65.16万元，2019年10月20日前支付原告100万元。承诺后被告仅在2019年9月30日支付原告25万元后，至今未支付任何款项。且原告于2019年10月29日向被告提出终验收申请，但被告收到申请后一直未开展终验收工作，现被告已严重违反合同义务，原告为维护自己合法权益，向法院提起诉讼，请求判如所请。

被告XX公司辩称，一、原告目前未履行完技术协议里约定的义务，合同约定应该在原告工厂试焊工作没有进行，自行小车悬挂输送系统目前只进行了手动调试，还没有全部调试结束，根据技术协议7.2.2条运行方式：联线生产时采用自动方式。该系统的运行动作准确性、可靠性能否达到设计要求和实际需求在正式生产时在自动模式才能验证得出结论。二、原告将设备设置了密码，对生产线设置了权限，导致被告无法运行使用设备，三、终验收的启动条件还不具备，终验收程序更没有进行。技术协议11.2.4终验收中“需要对焊装夹具的精度、生产节拍、安全性、可靠性、稳定性进行验收，达到技术要求，工艺符合率100%”，该验收指整个生产线在连续批量生产的情况下对设备的运行情况和生产出来的车身进行综合考核，设备精度安全性可靠性达到要求且产品的工艺符合100%的要求。目前启动终验收的条件不具备，暂时无法启动终验收程序，因此原告诉请不符合付款条件。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据部分，1.《LW02车型焊装生产线承揽合同》及《LW02车型焊装生产线技术协议》，被告对该组证据真实性无异议，该组证据可以证明原被告双方承揽合同法律关系，证明双方就案涉焊装生产线的设计、制造、包装、运输、安装调试、培训等进行了具体的约定,本院予以确认。2.固定资产安装调试验收报告，被告对该组证据真实性未提出异议，该验收报告内容可证明LW02车型焊装生产线已于2019年5月17日验收合格，联合验收负责人辛XX及验收小组成员均签字予以确认，本院予以认定。XXX车型焊装生产线承揽合同付款说明（单位）、关于项目付款说明（个人），两付款说明相互佐证，可以证明被告承诺支付原告安装联机调试验收合格节点的款项共计165.16万元（合同总金额的20%），于2019年9月25日前支付65.16万元，于2019年10月20日前（个人付款说明是2019年10月25日前）支付剩余的100万元，本院对该事实予以认定。4.关于LW02车型焊装生产线终验收申请、回执单、快递查询单，该组证据相互印证，可以证明原告已于2019年10月底向被告提出案涉生产线终验收申请，本院予以确认。5.电子回单，被告对其真实性无异议，可证实原告向被告支付了10万元投标保证金的事实，本院予以确认。6.增值税专用发票，因该发票上载明“作废”，且被告不予认可，本院不予认定。7.电话录音，被告对其真实性无异议，但认为达不到原告的证明目的，本院经审查，对被告使用案涉生产线已投入使用生产约20-30辆车的事实予以认定。被告XX公司提交的证据部分，1.设备截图及视频，经审查，该组证据系被告单方操作，从视频内容无法证明设备有无被锁定，是否正常运行，且无其他证据予以佐证，故对该组证据，本院不予认定。2.手机上的承诺书截图，该承诺书系原告向被告作出，其中载明原告以承接案涉生产线项目已按双方技术协议要求完成安装调试验收，经双方协商，被告公司在支付案涉项目验收款168.52万元之中的68.52万元后，原告作出承诺将彻底开通LW02生产线的事实，本院予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2018年6月13日，原告芜湖德恒公司与被告XX公司签订了《LW02车型焊装生产线承揽合同》及《LW02车型焊装生产线技术协议》，约定由原告承揽被告LW02焊装生产线的设计、制造、包装、运输、安装调试、培训、陪产及售后服务等工作。合同项目总金额（含增值税）为XXX元，价款支付方面，约定原告投标保证金10万元自动转为履约保证金，履约保证金至产品终验收合格后无息退还。双方同时约定付款比例为：图纸会签完成后付合同总金额的20%；预验收合格后付合同总金额的30%；安装联机调试验收合格后付合同总金额的20%；终验收合格后付合同总金额的20%；合同总金额的10%作为合同项下所有产品的质量保证金，在终验收合格之日起至质保期满后，如无质量问题，甲方（即被告）一次性无息付清。案涉合同、协议还对质量保证、项目进度、产品安装、设计基本参数、项目内容、生产线工艺、验收、售后服务等进行了具体约定。双方在技术协议11.2.4部分约定了满足下列条件之一，可启动终验收工作：（1）连续生产3000台合格的白车身；（2）安装调试预验收合格后6个月。合同签订后，原告依约于2018年12月份完成合同约定的生产线设备的全部交付工作，并连续进行安装调试和陪产等合同约定工作，于2019年5月17日完成技术协议11.2.3条规定的安装联机调试验收工作。2019年5月30日，被告负责人员签订了验收合格的报告（该报告签字人与合同技术协议的签字人均为被告相关负责人辛XX）。但安装调试验收合格后，被告未依约付款。经原告催要，被告于2019年9月6日出具了《LW02车型焊装生产线承揽合同付款说明》，该付款说明载明双方因税率调整，于2019年6月5日签订前述承揽合同补充协议，将合同总价调整为XXX元。同时载明付款比例：图纸会签完成后付合同总金额的20%；预验收合格后付合同总金额的30%；安装联机调试验收合格后付合同总金额的20%；终验收合格后付合同总金额的20%，质量保证金10%。该付款说明还就安装调试验收款的支付作出付款承诺：2019年9月25日前支付原告65.16万元，2019年10月20日前支付原告100万元。承诺后被告仅在2019年9月30日支付原告25万元，至今未再支付款项。2019年10月29日，原告向被告提出案涉项目终验收申请，但被告收到申请后至今一直未开展终验收工作。

另查明：截至2019年12月19日，被告使用案涉生产线已投入使用生产约20-30辆车。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告芜湖德恒公司与被告XX公司签订的《LW02车型焊装生产线承揽合同》及《LW02车型焊装生产线技术协议》，系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应受法律保护。原、被告双方应按照约定全面履行各自的义务。本案争议焦点为：原告所主张的付款请求，其付款条件是否成就的问题。对此，根据双方约定，价款支付比例为：图纸会签完成后付合同总金额的20%；预验收合格后付合同总金额的30%；安装联机调试验收合格后付合同总金额的20%；终验收合格后付合同总金额的20%，质量保证金10%。2019年5月17日，原告完成技术协议11.2.3条规定的安装联机调试验收工作，2019年5月30日由被告案涉项目相关验收负责人员签订了验收合格的报告。同时，被告于2019年9月6日出具了《LW02车型焊装生产线承揽合同付款说明》，作出付款承诺：2019年9月25日前支付原告65.16万元，2019年10月20日前支付原告100万元。期间被告支付了25万元，故被告应依约向原告支付安装调试验收合格剩余款项XXX元（XXX元—250000元），故本案原告关于被告应支付安装调试验收合格剩余款项XXX元的主张，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。原告关于终验收合格款项及质量保证金的主张，首先根据双方合同约定终验收合格后付20%。其次，案涉项目于2019年5月30日安装调试预验收合格，2019年10月29日，原告向被告提出案涉项目终验收申请，至今已满足安装调试预验收合格后6个月这一启动终验收工作的条件，但被告收到申请后至今一直未开展终验收工作。关于被告提出的案涉项目设备设置了密码无法运行，被告项目负责人电话中曾明确表示已生产20—30台车，故被告目前启动终验收条件不具备的辩解，被告并未提供充分证据予以证明，本院依法不予采纳。被告无正当理由怠于履行终验收义务，在案涉项目具备终验收约定条件的情况下，以怠于履行终验收之行为不正当地阻止终验收后付款条件的成就，依法视为案涉项目终验收合格，付款条件已成就，故被告应依约向原告支付终验收合格款项XXX元并支付质量保证金853800元。故此，被告共需支付原告合同价款XXX元（安装调试验收合格剩余款项XXX元+终验收合格款项XXX元+质量保证金853800元）。关于履约保证金的主张，原告已交纳100000元保证金，依照双方约定，履约保证金至产品终验收合格后无息退还，被告现占有该履约保证金已无依据，应予返还原告，原告关于被告退还原告履约保证金100000元的主张，本院依法予以支持。关于原告各项付款诉讼请求中逾期付款利息的主张，被告迟延履行付款义务确实给原告带来资金占用利息损失，本院酌定以被告需支付原告各项合同款项为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自起诉之日（2019年11月18日）起至实际付清之日止的逾期付款利息损失。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告XX公司于本判决生效之日起十日内向原告芜湖德恒汽车装备有限公司支付价款XXX元（利息以XXX元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年11月18日起至实际付清之日止）；

二、被告XX公司于本判决生效之日起十日内返还原告芜湖德恒汽车装备有限公司履约保证金100000元及逾期付款利息（利息以100000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年11月18日起至实际付清之日止）；

三、驳回原告芜湖德恒汽车装备有限公司的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费39304元，财产保全费5000元，合计44304元，由被告XX公司负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。