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在股东资格确认的问题上，实际投资人（一般称为“隐名股东”）与公司股东名册记载或者公司登记机关的登记（一般称为“显名股东”）不一致的时候，就会产生显名股东和隐名股东的问题。我国《公司法司法解释（三）》对隐名投资问题做了全面的规范，为隐名股东显名化提供了指引。

一、实际出资人与名义股东之间具有隐名持股的合意，且实际出资人具有自身成为股东的意思表示。

实际出资人与名义股东之间需具有隐名持股合意，即由实际出资人出资，但公司股权登记在名义股东名下，由名义股东持有并出面行使股权，但实际出资人享受股权收益。具有隐名持股合意，是认定实际出资人股东资格的前提条件。同时，股东以出资额为限对公司债务承担责任，也就是说，股东承担公司的盈亏风险。如若实际出资人与名义股东约定，实际出资人不承担公司盈亏风险，那实际出资人本身就没有意愿成为公司股东，其不具有自身成为股东的意思表示，故而实际出资人不能取得股东身份，实际出资人与名义股东之间可按债权债务关系处理。

二、隐名出资行为未违反法律、法规的禁止性规定

在我国，隐名出资一般分为两类：

（一）规避法律的目的

我国公司法和其他法规对投资领域、投资主体、投资比例等方面有一定的限制，例如，国家工作人员不得办公司，外方投资不得低于某一比例，有限责任公司的股东不得超过50人等等。为规避这些限制，有些投资者采用隐名的方式予以出资。

（二）非规避法律的目的

有些隐名出资并非出于规避法律的目的，而只是由于隐名出资人不愿公开自己的经济状况等原因造成。

前者，属于合同法第五十二条“以合法形式掩盖非法目的”的情形，隐名出资行为无效。后者，在没有损害国家、集体、第三人利益的情形下，隐名出资行为有效。

三、实际出资人需要有实际出资行为

公司的资本是公司成立和存续的基础，投资人享有股权具有股东资格需要以出资为“对价”，出资是股东应当履行的一项法定义务，是取得股权的实质条件。《公司法解释（三）》第22条之规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明出资的事实。故而，实际出资人实际出资是认定实际出资人股东资格的必要条件。

四、隐名股东显名需要公司其他股东过半数同意

有限责任公司更多强调公司的人合性，有限公司的人合性要求各股东之间建立一种互相了解，友好信任的关系，否则会对有限公司的日常经营造成很大的障碍。但在隐名出资的情况下，公司的其他股东并不知道实际出资人的存在，他们所认同的合作伙伴是显名股东，假设其他股东知道其真正的合作伙伴是实际出资人，他可能就不允许实际出资人加入公司，或者自己不向公司出资。因此，实际出资人要求成为公司股东，应当经其他股东过半数同意，否则实际出资人不具有显名股东资格。但实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。

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