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Q：债权人请求实际控制人对公司的债务承担连带责任。请问如何界定实际控制人？
A：我国《公司法》第216条规定，实际控制人指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该公司行为的人”。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。由此可见，实际控制人是与公司控股股东相并列的主体，并且明确排除了股东身份与实际控制人身份的重合，因此，法律对于股东责任的规定，不能当然适用于实际控制人。

Q ：假如A持有公司2%的股权，同时，A通过协议安排可以控制公司，那么，A是否是实际控制人呢？

A：依据现行《公司法》 规定，实际控制人不具有股东身份，因此，A不是实际控制人。

Q：认定实际控制人的标准是什么？ 
A：认定实际控制人核心标准在于是否“能够实际支配公司行为”，据此并不能得出通过支配或行使股权表决权是认定实际控制人的必要条件。司法实践中，应根据具体情况，综合以下因素进行分析判断：其对股东大会的影响情况；其对董事会的影响情况；其对董事和高级管理人员的提名及任免情况；公司股东持股及其变动情况；公司董事、高级管理人员的变动情况；其与工商登记股东的特殊关系、被认定人与公司的财务关系、公司决策、公章掌管、证人证言等其它任何能够支配公司行为的事实情况。

Q ：目前，公司法及其司法解释对实际控制人责任是如何规定？ 

A：《公司法》第十六条规定，公司为实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第二十一条规定，公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。此外，《公司法司法解释二》第18条、20条对怠于履行清算义务所导致的公司 “无法清算”情形下的追责主体认定，则在隐含公司法人人格否认的法理基础下，将责任主体扩大到了公司的实际控制人。

Q：2019年11月，最高人民法院的《九民纪要》第11条第2款规定，“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”。该规定能否成为追究实际控制人对公司债务承担连带责任的法律依据。
A：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条，规定了股东在过度支配与控制情形下的责任承担问题。这一条包括两个条款，第一个条款规定，控制股东在特定情形下，应对公司债务承担连带责任。第二个条款规定了公司人格否认类型中的横向否认情形。其核心要义是，控制股东控制多个子公司或关联公司，财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，相互否认子公司或关联公司法人人格，判令相互承担相应的连带责任，而非指实际控制人对公司债务承担连带责任。换言之，《九民纪要》第11条第2款，仅是公司人格否认的横向否认，效果及于关联公司，但是当公司法人人格的纵向否认时，没有突破，纵向否认不能及于实际控制人。

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