[债权债务系列]

 来源中国法院2024年度案例

买受人对交付标的物进行安装调试并签字验收未提出异议的，应当按约支付货款

【基本案情】

生物科技公司(甲方)与环保技术公司(乙方)于2020年6月28日签订《设备采购合同》,约定甲方购买无害化处理设备一套，合同金额为238500元，合同价款支付方式为合同签订完成5日内，甲方支付合同总金额30%预付款；甲方收到乙方开具全额发票后5日内，向乙方支付合同总金额30%发货款；乙方将产品安装、调试并试运行正常后，经甲方验收合格，乙方向甲方申请合同 总金额35%调试验收款，甲方在收到申请后7日内付款；剩余合同总金额5%作为质保金，质保期届满后7日内甲方予以无息支付，质保期12个月。验收合格后，甲方签发设备验收合格证书；验收不合格的，乙方应按照甲方的要求进行修复或更换，甲方重新组织验收。

《设备采购合同》签订后，生物科技公司向环保技术公司支付货款143100元，环保技术公司于2020年12月7日为生物科技公司完成设备安装、调试，双方工作人员在《无害化处理设备验收单》最终验收意见处填写“合格”。该验收单中特别注明：若甲方达不到实物处理条件，则空载运行正常，并完成以上第3条即可，实物处理不再进行，双方工作 人员在《无害化处理设备验收单》上签字确认。在《无害化处理设备进场安装条件交底书》中第5条明确写明，甲方需要实物调试的，请提前准备调试条件。如果现场无法达到实物调试条件的，以设备空载运行调试，运转正常即视 同调试合格。在《生物科技公司设备验收管理表》中体现安装日期和验收日期为2020年12月7日，验收结果为“合格”,并由双方工作人员签字确认。

环保技术公司就设备验收款及质保金多次索要未果，故诉至法院。在本案诉讼过程中，生物科技公司称自2020年12月设备送至生物科技公司后，环保技术公司以要求付款为由一直未按合同约定交付设备账户及密码，导致生物科技公司无法进行安装调试验收，根据合同第九条违约责任约定，环保技术公司未提供设备操作密码，致使无法使用设备，其行为已经构成根本违约为由向法院提起反诉。

【裁判结果】

一审法院判决：

一、生物科技公司于本判决生效后10日内给付环保技术公司设备验收款83475元及质保金11925元，合计95400元(以95400元为基数，自2022年2月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.7%标准为基础加计30%计算逾期付款利息至款项付清之日止);

二、驳回环保技术公司的其他诉讼请求；

三、驳回生物科技公司的反诉请求。

生物科技公司不服原审判决，提起上诉。

二审法院判决：

驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

环保技术公司与生物科技公司签订的《设备采购合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同内容合法有效，双方当事人均应按照约定全面履行各自义务。

本案的争议焦点为双方只进行设备安装调试及空机运转，未能进行实物运转是否完成验收。本案案涉合同中并未明确约定设备验收必须实物验收，即使由于设备的特殊性需要实物运转，生物科技公司也应在合理期限内组织双方再次验收，生物科技公司在案涉设备安装调试完成后一年多时间内既未组织实物验收，又未就双方损失、质保期等事项在合理期限内通过协商方式变更合同，生物科技公司怠于行使自己享有的权利，有违公平原则和诚实信用原则。

加之生物科技公司工作人员在设备验收单、设备验收管理表中签字确认，意味着双方均认可已经完成验收。故生物科技公司应向环保技术公司给付设备验收款83475元及质保金11925元，合计95400元。因案涉设备使用说明书中“参数设置”需要输入密码，设备操作过程中无须输入密码。环保技术公司提交的视频材料、视频截图、设备开机状态视频截图对比图亦可证实上述情况。鉴于环保技术公司在合同履行过程中不存在违约行为，生物科技公司提出的反诉请求，无事实根据和法律依据，法院驳回生物科技公司的反诉请求。

二审法院认为：

民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则。本案中，环保技术公司与生物科技公司双方订立的设备采购合同约定设备质保期为一年，环保技术公司所提交的《无害化处理设备验收单》和《生物科技公司设备验收管理表》中体现，生物科技公司人员在上述设备验收单、设备验收管理表中逐项签字确认，可以证实生物科技公司认可于2020年12月7日完成验收。

然而，生物科技公司并未提供充分证据证明，在合同约定验收后的一年质量保证期内，向环保技术公司提出过质量不符合约定的事宜，无法证明环保技术公司存在根本违约的行为，故对于生物科技公司的上诉请求，法院不予支持。另因生物科技公司的其他上诉理由于法无据，法院亦不予支持。