[公司与劳动系列]

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转让已经冻结或出质的股权，转让合同本身并不因此无效

【基本案情】

滕州市某置业公司诉称：1.判决确认滕州市某置业公司与连云港某木业公司签订的《股权转让协议》及两份《股权转让补充协议》合法有效；2.判决中止对滕州市某置业公司享有所有权的连云港某木业公司在连云港某房地产开发公司100%股权的执行措施；3.判决连云港某木业公司及连云港某房地产开发公司协助滕州市某置业公司办理股权转让登记手续；4.本案的诉讼费由石某勇、连云港某木业公司承担。后滕州市某置业公司增加一项诉讼请求：确认滕州市某置业公司享有连云港某房地产开发公司100%的股权。

法院经审理查明：2010年2月28日，连云港某木业公司（甲方、转让方）与滕州市某置业公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：连云港某房地产开发公司于2003年9月27日在连云港市设立，注册资本金为人民币6300万元，连云港某木业公司持有该公司100%股权。连云港某木业公司将持有的连云港某房地产开发公司股权全部转让给滕州市某置业公司，并保证该股权没有设定质押、没有被查封，不会被第三人要求权利。双方商定连云港某房地产开发公司的全部价值确定为24980万元，滕州市某置业公司采取分期方式支付，滕州市某置业公司已于2010年2月28日向连云港某木业公司支付11400万元，连云港某木业公司将持有的连云港某房地产开发公司60%的股权转让给滕州市某置业公司并办理工商变更登记，股权变更后7日内付款至1.2亿元；在顺天国际花园二期工程全部具备开工条件时，滕州市某置业公司支付3000万元用于解决开工前的矛盾，二期住宅工程建设至50000平米主体封顶时，滕州市某置业公司再支付转让款5000万元，以上款项交付的同时，连云港某房地产开发公司的股权进行相应调整，并办理工商变更登记等相关手续；余款4980万元在顺天国际花园三期工程拆迁完成、土地证办理完毕后，一次性支付，连云港某木业公司同时将所持有的剩余股权全部转让给滕州市某置业公司；如因连云港某木业公司的原因，致使滕州市某置业公司不能办理变更登记等相关手续，或严重影响滕州市某置业公司实现订立本协议的目的，连云港某木业公司承担违约责任并承担因此而造成的损失等内容。

同日，滕州市某置业公司到工商管理部门办理涉案股权的变更登记，但未办理成功。2010年3月4日，滕州市某置业公司再进行办理时，发现涉案股权已被连云港某木业公司其他债权人申请法院查封。

2010年3月10日，经连云港某房地产开发公司股东会决定，委派满某河为连云港某房地产开发公司执行董事即新一任法定代表人，免去胥某明同志原公司执行董事。同年6月1日，经连云港某房地产开发公司股东会决定，公司不设执行董事，改设董事会，成员3人，设董事长1人，并重新制定公司章程，免去满某河执行董事职务，委派满某河、潘某、李某轩为公司董事，免去顾某放监事职务，委派赵某朗为监事，经公司董事会决定，选举满某河为董事长。2010年3月19日，连云港某木业公司向滕州市某置业公司出具收据一张，载明交款单位：滕州市某置业公司；收款方式：股权转让；人民币大写壹亿壹仟肆佰万元整；事由：往来账款转温某华股权。同日，连云港某木业公司向滕州市某置业公司出具情况说明一份，载明：连云港某木业公司收回盖某斌等借款明细：1.2009年10月1日3050万；2.2009年10月31日997万；3.2009年10月31日1184.6万；4.2009年10月1日300万；5.2009年11月16日1000万；6.2009年11月17日1200万；7.2009年12月11日990万；8.2010年2月28日600万。以上往来款项合计玖仟叁佰贰拾壹万陆仟元，加上2010年3月16日付巨龙花园电力工程肆佰万元，以及借款产生的利息费用壹仟陆佰柒拾捌万肆仟元，总计金额壹亿壹仟肆佰万元。即日起，以上款项转为滕州市某置业公司购买连云港某木业公司拥有连云港某房地产开发公司的股权款。至2010年3月19日，以上的债权及债务全部结清，双方无异议。

2010年3月26日，连云港某木业公司与滕州市某置业公司签订《股权转让补充协议》，约定：由于连云港某木业公司的原因，双方不能按约定时间将连云港某房地产开发公司的股权在工商部门办理股权变更，在原协议的基础上签订此补充协议，原签订的协议除股权变更待具备条件即可办理外，其余条款不变，将连云港某房地产开发公司的法定代表人变更为滕州市某置业公司指定人员，全权负责连云港某房地产开发公司的开发经营管理事宜；法定代表人变更后，滕州市某置业公司行使实质性股东权利，并派出管理机构对连云港某房地产开发公司行使人事、财务、行政管理权等；如果连云港某木业公司违反约定致使本补充协议与原股权协议不能履行，需一次性退还滕州市某置业公司所投资的全部款项等内容。

2011年5月12日，连云港某木业公司与滕州市某置业公司签订《股权转让补充协议书》，约定：为加快推进连云港某房地产开发公司温某华项目建设，双方一致同意，在原有股权转让协议及补充协议的基础上，订立本协议；本协议生效后，滕州市某置业公司持有连云港某房地产开发公司100%股权；鉴于连云港某木业公司在签订本协议前因连云港某房地产开发公司债务需要承担的利息较多，连云港某房地产开发公司于协议生效后自愿替连云港某木业公司承担利息柒仟万元（7000.00万元），此利息不再重复计息；双方确认，截止本协议生效之日，连云港某房地产开发公司债务及与连云港某木业公司相关联的债务总计约为人民币肆亿伍仟万元（45,000.00万元）含第三条所诉利息，实际总额以双方确认的债务明细表为准。债务明细表为附件一。

对该债务双方约定作如下处理：（一）叁亿贰仟万元（32000.00万元）债务由连云港某房地产开发公司承担，连云港某房地产开发公司履行完债务后，滕州市某置业公司不再另行支付连云港某木业公司股权转让余款，连云港某房地产开发公司亦不需要支付连云港某木业公司本协议第三条约定的利息。（二）附件一中其余债务由连云港某木业公司承担，由于连云港某木业公司暂无偿还能力，该债务可暂由连云港某房地产开发公司代为履行，本协议签订之日连云港某

木业公司向连云港某房地产开发公司出具欠条，并承担因该债务产生的一切费用及损失，连云港某木业公司以其控股的关联公司及连云港某木业公司法定代表人个人及其家庭成员提供连带保证责任，欠条和担保书为本协议附件二。（三）连云港某房地产开发公司承担处理叁亿贰仟万元债务（其中七仟万元利息不再重复计息）所发生的所有费用（该费用包括但不限于该债务产生的利息、诉讼及执行费、偿还债务发生的其他费用等。）如连云港某房地产开发公司处理完该债务，其实际支付债权人的金额小于叁亿贰仟万元，则视为连云港某房地产开发公司已全部履行了叁亿贰仟万元债务。（四）附件一以外的债务（包括隐含的债务）和因连云港某木业公司债务造成连云港某房地产开发公司、滕州市某置业公司的损失由连云港某木业公司承担。如连云港某房地产开发公司代为履行了附件一以外的债务，连云港某木业公司则必须向连云港某房地产开发公司出具欠条，并以其控股的关联公司和连云港某木业公司法定代表人提供连带保证责任。本协议生效之日，滕州市某置业公司即享有、承担连云港某房地产开发公司股东之权利和义务，连云港某木业公司不再享有、承担连云港某房地产开发公司股东之权利和义务。本协议生效之日起5日内，滕州市某置业公司和连云港某木业公司办理完交接手续。鉴于各种原因，本协议生效后无法办理股权转让工商变更登记，双方一致同意待变更登记障碍消除之日起1个月内完成工商变更登记。因股权查封不能变更给连云港某房地产开发公司造成的一切损失由连云港某木业公司承担。本协议自双方签字盖章之日起生效等内容。

庭审中，滕州市某置业公司提供了相关债权转让协议书、民事判决书、收据、委托协议等证据，证明滕州市某置业公司已经承担了连云港某木业公司及连云港某房地产开发公司债务32000万元。2011年6月1日，连云港某木业公司、连云港某房地产开发公司向滕州市某置业公司出具印章交接证明一份，载明：兹有连云港某房地产开发公司公章一枚，财务专用章一枚，于2011年6月1日晚19时，移交给滕州市某村置业有限责任公司全权代表：石某勇，交接人：满某河、胥某明，接收人：石某勇。2017年4月8日，连云港某木业公司向滕州市某置业公司送达解除合同通知书，并进行公证。解除合同通知书载明：关于滕州市某置业公司与连云港某木业公司在温某华小区建设合作事宜，连云港某木业公司与滕州市某置业公司签订了《股权转让协议》和两份《股权转让补充协议》，滕州市某置业公司在协议书签订后即接手连云港某房地产开发公司的工程建设、楼盘销售及债权债务，连云港某房地产开发公司的法定代表人也变更为滕州市某置业公司指定的满某河，滕州市某置业公司偿还了一部分债务。2014年，滕州市某置业公司单方撤出温某华小区工程建设，导致温某华小区停工三四年之久，该小区一期遗留的违法占用绿化带、非法侵占房产、逾期交房、拖欠建筑款、民间借贷等法律问题，以及双方合作解除后的对账、二期工程开工问题亟待解决。现在根据《合同法》第九十四条、第九十六条规定，连云港某木业公司与滕州市某置业公司的三份协议书于该通知书达到滕州市某置业公司时予以解除，请滕州市某置业公司于收到信函后三日内与连云港某木业

公司联系，商谈解除后的事宜。

另查明，一审法院在审理石某勇与连云港某木业公司、连云港某房地产开发公司民间借贷纠纷一案过程中，于2012年4月23日查封了连云港某木业公司在连云港某房地产开发公司持有的100%股权。案件进入执行程序后，一审法院于2017年11月14日作出了（2013）枣执字第97号之二执行裁定，评估、拍卖被执行人连云港某木业公司所持有的连云港某房地产开发公司100%股权。滕州市某置业公司对执行标的提出书面异议，一审法院于2017年12月8日作出（2017）鲁04执异174号执行裁定，裁定驳回滕州市某置业公司的异议请求。滕州市某置业公司不服该裁定，提起本案诉讼。

再查明，2009年7月13日，连云港某木业公司与案外人王某洪签订股权质押合同一份，约定，为确保连云港某木业公司如约向王某洪偿还债务，连云港某木业公司同意将其所持有的连云港某房地产开发公司1000万元股权向王某洪作质押担保以保障王某洪债权的实现，连云港某木业公司所担保的主债权为1000万元，王某洪质权的效力及于连云港某木业公司出质股权的法定孳息。同日，双方办理股权出资设立登记，出质股权的数额为1000万元人民币，并在连云港某房地产开发公司的股东名册予以记载。

【裁判结果】

某中级人民法院于2019年4月30日作出一审民事判决：一、确认滕州市某置业公司与连云港某木业公司之间签订的《股权转让协议》《股权转让补充协议》《股权转让补充协议书》合法有效；二、不得执行登记在连云港某木业公司名下的连云港某房地产开发公司100%的股权；三、驳回滕州市某置业公司的其他诉讼请求。宣判后，连云港某木业公司提起上诉，请求：1.依法撤销一审民事判决书第一项；2.依法改判《股权转让协议》《股权转让补充协议》以及《股

权转让补充协议书》已经解除；3.依法改判滕州市某置业公司、石某勇承担本案全部诉讼费用。

某高级人民法院于2019年8月19日作出二审民事判决：驳回上诉，维持原判。宣判后，连云港某木业公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

最高人民法院于2020年9月28日作出民事裁定：驳回连云港某木业公司的再审申请。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，连云港某木业公司与滕州市某置业公司签订的三份股权转让协议系双方真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。2010年3月19日连云港某木业公司向滕州市某置业公司出具11400万元的收据一张，事由即为往来款转温某华股权。同日，连云港某木业公司向滕州市某置业公司出具情况说明一份，载明11400万元转为滕州市某置业公司购买连云港某木业公司拥有连云港某房地产开发公司的股权款。2010年3月23日，3月31日，连云港某木业公司已分别向滕州市某置业公司出具共计300万元的收据两张，亦载明事由为股权转让。2011年5月12日的《股权转让补充协议书》中约定，连云港某房地产开发公司承担32000万元债务后，滕州市某置业公司不再另行支付连云港某木业公司股权转让余款。而滕州市某置业公司亦提交证据证明在其控制管理连云港某房地产开发公司期间已经承担了连云港某木业公司以及连云港某房地产开发公司32000万元的债务。连云港某木业公司称转让的是已经冻结或出质的股权，股权转让合同无效。法院认为，已经冻结或出质的股权转让依法受到相应限制，但是所订立的转让合同本身如果不存在其他无效情节，则并不影响股权转让合同本身的效力。

连云港某木业公司主张案涉股权转让合同已经解除，其解除合同通知书中表示系因为滕州市某置业公司单方撤出工程建设，导致工程停工，并产生一系列法律问题需要解决。其在二审中又表示合同解除系因为滕州市某置业公司未依照约定出借1.3亿元款项，亦未承担3.2亿元债务。而在再审申请中则认为是滕州市某置业公司根本违约所致。双方在三份案涉股权转让协议中并未约定合同解除的条款。

2011年6月1日，连云港某木业公司、连云港某房地产开发公司向滕州市某置业公司移交了连云港某房地产开发公司公章、财务专用章，并将连云港某房地产开发公司的法定代表人变更为滕州市某置业公司指定的人员，且目前连云港某房地产开发公司仍由滕州市某置业公司实际控制管理。因此，连云港某木业公司关于滕州市某置业公司未支付足额股权转让款、股权转让合同已经解除等主张，没有事实及法律依据，不予支持。