代 理 词
2018江玮民字第0117号
审判长、审判员（人民陪审员）：
安徽江玮律师事务所依法接受原告L某、M某之委托，指派律师董成林担任其与北京某有限公司等公司决议效力确认纠纷一案代理人，现依事实及法律，发表如下代理意见。
一、原、被告、第三人主体适格
原告系被告股东，二原告持股比例均为13.7668%，根据《公司法》第二十二条第二款及《公司法司法解释四》第三条的规定，原告有权针对股东会决议向被告提起公司决议效力确认之诉，另二股东列为第三人。
二、案涉《股东会决议》表决实质违法，依法应系未形成有效决议即未成立
《北京某有限公司章程》第八条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。第十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。而2017年11月1日作出的《北京某有限公司股东会决议》，不仅未通知二原告参加会议，甚至表决签字也未经本人同意即由他人签署。依《公司法司法解释四》第五条之规定，案涉《股东会决议》不成立。
综上，恳请法院支持原告诉讼请求。
以上意见供法庭参考，敬请采纳。
安徽江玮律师事务所律师董成林
二〇一八年二月五日
