安徽江玮律師事務所
代理词
2017江玮民字第1020号
尊敬的审判长，审判员：
作为李某某的代理人，我认为，原告与我方之间不存在借款合同法律关系，我方并非原告所主张的2013-5-22《借条》的借款人，故我方并非本案的适格被告，恳请法院查明本案事实，驳回原告对我方的起诉。
我方认为，确定合同当事人的根据有两个：一为合同约定；二为实际履行，故审查本案被告是否系原告主张的借款人，应依据原被告双方所提交的证据综合考量。
一、我方并非原告起诉的《借条》约定的借款人
1、原告起诉的依据为2013-5-22《借条》，该债权凭证已明确转款系用于“给蒋某公路用款”，借款人明确系蒋某，另对借款利息支付方式亦作约定“费用半年壹付”，借款人并不包括我方，我方已明确“以后产生经济纠纷与李某某无关”，更载明我方为“见证人”，因此我方并非《借条》的借款人。
2、我方在原告转款之前已一次性完成向蒋某借款530万元，用于其启动“公路工程”，蒋某对借款承诺月息5%，原告得知消息后请求参与此次借款并获利，我方在考虑资金风险和朋友情谊之后同意。故在转款之前，原被告双方既已达成原告购买我方向蒋某所持有的部分债权，否则原告无需转款给被告。因此我方与原告之间就债权转让在转款前已达成合意，仅就代收“费用”事项存在委托代理法律关系，原告为委托人，我方为受托人，委托事项为代为收取利息并半年支付一次。而且，原告对于我方与借款人蒋某之间形成出借本金为530万元之借贷合同关系、已完成全部出借是明知的，我方代为收取利息的法律后果由原告承担，原告电话录音中承认已通过我方收取了8万元利息等内容也证明了这一点。
二、案涉转款所涉债务已明确由蒋某承担，与我方无关，原告对此已予以认可
1、所涉债务经三方协商一致，由蒋某承担
原告、我方、蒋某于2015年9月12日一同在蒋某办公室就转款涉及的债权转让、债务承担达成一致，除原告通过被告向蒋某已收取的8万元利息外，我方将从蒋某欠下的530万元本金、280万元利息中剥离40万本金、20万（或40万）利息与原告，再由蒋某向原告出具本息合计60万元（或80万元）欠条一份，原告接受并认可。故原被告之间形成债权转让关系，债务由蒋某承担，三方一致认可。
2、原告出具凭据一份再次说明我方无需就转款承担还款责任
原告在收到蒋某出具债权凭证后，当时即2015年9月12日又向我方出具凭据一份，载明“李某某有一切单据，关于欠条、借条都不存在”，进一步证明原告已认可我方非借款人，与原告之间不存在借款合同关系，更无须承担还款责任。
3、我方蒙受了财产损失，原告起诉与情不合，我方无法接受
2015年9月12日之后，蒋某出具欠条与原告后，原告未再通过我方向蒋某主张债权，故此后蒋某是否还款、还款多少均不知悉，更与我方无关。蒋某现因涉嫌经济犯罪被羁押于合肥市看守所，我方因此蒙受了巨额财产损失，原告向法院起诉，与情不合，我方也无法接受。
综上，原告诉请无事实和法律依据，与情不合，恳请法庭依法驳回原告诉请。
以上意见，敬请法庭参考并采纳。
安徽金榜律师事务所律师：董成林
二〇一七年十一月二十七日
