律师观点分析
一、案件概况
我方当事人作为商铺所有权人,将大面积商业商铺对外出租给商业运营公司,双方签署《商铺租赁合同》,约定租赁期限、逐年递增的租金标准、租金支付周期、押金、逾期付款违约金,同时约定拖欠租金达到 30 天,出租方有权终止合同收回房屋。 出租方依约交付商铺后,承租方仅支付少量租金,长期拖欠大额租金。我方当事人多次催缴无果后提起诉讼,请求解除租赁合同、返还商铺,索要拖欠租金以及逾期违约金。 一审判决认定合同于承租方发出解除函到达之日解除,判令承租方返还商铺,支付欠付租金 46 万余元以及违约金 15 万余元。双方均不服一审判决,分别提起上诉。许晓彤律师代理出租方参与二审,最终在二审促成调解,达成更有利于我方当事人的付款方案。
二、代理难点
1.合同解除时间争议大:承租方单方发送解除函,主张合同自函件到达之日解除;我方认为承租方属于违约方,并不享有单方解除权,租金应当计算至实际返还房屋之日,一审采纳了对方的解除时间观点,对我方租金收益造成不利。
2.押金抵扣的抗辩风险:承租方主张已经缴纳的 2 万元押金应当直接冲抵拖欠租金,如果该抗辩被采纳,会直接减少我方可收回的款项。
3.违约金标准问题:合同原始约定每日千分之一的违约金标准过高,存在被法院大幅下调的风险,需要在法律允许范围内争取合理违约金。
4.二审双方均上诉,案件结果存在变数,既要力争改判,也要做好调解预案,兼顾回款效率。
三、代理思路
1.厘清违约主体:本案是承租方长期欠缴租金构成根本违约,违约方原则上不享有单方解除合同的权利,就此对一审关于合同解除时间的认定提出上诉,主张租金应当计算至房屋实际返还之日,争取更高租金收益。
2.反驳押金抵扣租金的抗辩:依据合同约定,押金退还的前提是合同到期并且承租方无违约行为。本案承租方持续拖欠租金,属于严重违约,押金不应当直接抵扣应付租金。
3.违约金合理主张,在合同约定基础上,结合承租方长期占用商铺的实际损失,争取最大限度保护逾期违约损失,同时预判司法对高额违约金的调整尺度。
4.二审兼顾诉讼改判与调解路径:一方面提交上诉意见争取二审改判,另一方面评估执行风险,积极参与法庭调解谈判。设置调解兜底条款:如果承租方按期足额付款,可以部分减免;一旦逾期,则直接按更高的总金额申请强制执行,以此保障我方当事人的选择权,兼顾回款效率与权利底线。
四、裁判结果
二审达成调解协议:
1.双方重新确定合同解除时间,承租方需要限期腾空并且返还案涉商铺;
2.承租方限期一次性向我方当事人支付租金 600000 元;
3.若承租方按期足额履行付款义务,我方免除剩余租金、违约金;
4.一旦承租方逾期不履行,则直接按照合计 106 万余元的高额金额申请强制执行;
5.一审、二审诉讼费用全部由承租方承担。
该调解方案相比一审判决的金额有明显提升,同时设置严厉的违约兜底条款,既给对方履行压力,又加速债权落地,实现当事人的代理目标。
五、案件办案启示
1.租赁合同中,违约方一般不享有单方解除权。承租人拖欠租金属于根本违约,即便承租人自行发送解除通知,也不当然产生合同解除全部法律效果,出租方要及时提出异议,避免租金计算时点受损。
2.押金的处置要看合同约定,合同明确约定 “无违约才退还押金”,在承租人严重违约的情况下,承租人无权直接主张押金抵扣欠付租金。
3.合同约定过高的逾期违约金,司法实践中会予以调低;拟定租赁合同时,违约金标准建议设置在司法保护合理区间。
4.二审阶段调解并非等于妥协让步,可以设置 “附条件调解”,对方按时给钱则减免,一旦逾期,恢复全部债权金额申请强制执行,以此兼顾回款效率和权利保障。
5.商铺出租应当定期留存租金催缴记录,出现长期欠租时及时通过诉讼维权,防止损失持续扩大。
许晓彤律师