论关于2023年《公司法》实施的影响

论关于2023年《公司法》实施的影响

新《公司法》在2024年7月1日后就开始实施，那么新公司法的实施会带来哪些影响呢？贵州帝尊律师事务所宋爱勇律师总结了一下几点，供大家参考。

第一、就是公司法定代表人规定的改变。根据2018年《公司法》第十三条“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”的规定可知，公司法定代表人可以依照章程，由董事长、执行董事或者经理担任，也可以由公司其他职工担任法定代表人，甚至可以由其他人员挂职担任法定代表人，且在法定代表人的变更时，并没有规定多少时间内进行变更。根据2023年《公司法》第十条“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”的规定可知：是按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，该条说明了公司法定代表人必须是在公司任职董事或者任职经理担任，且是代表公司执行事务的董事或者经理才能担任，在这种情况下，挂职担任法定代表人就不再可行了，且法定代表人辞任时，规定了必须在30日内进行变更登记，确定准确的变更时间及变更规则。

第二、明确了法定代表人行为的后果。根据2023年《公司法》第十一条“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”的规定可知：该条规定完全衔接了《民法典》第六十一条“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”及《民法典》第六十二条“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”，根据2023年《公司法》第十一条及《民法典》第六十一条、《民法典》六十二条的规定可知：明确了法定代表人代表行为的法律后果由公司承受、明确了公司章程或者股东会决议限制法定代表人职权不得对抗善意相对人的效力、明确了法定代表人职务侵权行为的民事责任规则，所以在此以后，作为公司的法定代表人在代表公司行使权利和履行义务时就要更加的小心谨慎了，不然一不小心就要承担过错赔偿责任了。

第三、对撤销股东会决议及董事会决议程序的改变。根据2018年《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”及2023年《公司法》二十六条“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”的规定可知：新增了新增股东会、董事会决议程序仅存在轻微瑕疵而未产生实质影响的可撤销事由之例外，简单来说，就是股东会或者董事会仅仅存在轻微瑕疵而未产生实质影响时不能作为撤销股东会决议或者董事会决议的理由了，且改变了申请撤销股东会决议或者董事会决议的时间了，2018年《公司法》规定的时间是自股东会决议或者董事会作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，根据该规定的话，很多股东都没有办法在该时间内起诉申请撤销，因为根据该规定可知，很多公司股东根本没有办法在股东会决议或者董事会作出之日起六十日内知道公司是否有开过股东会或者董事会，但是根据2023年《公司法》的规定可知：延长了股东向法院起诉申请撤销股东会决议或者董事会决议的时间，根据2023年《公司法》的规定来看，股东申请撤销股东会决议或者董事会决议的时间不再是60日了，而是一年了，这样就不仅仅是完全衔接《民法典》关于行使撤销权的时间了，使法律实现了统一性了，而且更加你的保障了股东的权益了，虽然2023年《公司法》延长了申请撤销股东会决议或者董事会决议的时间了，但是如果股东在一年内都没有申请撤销的话，那就说明股东对公司的经营一点都不关心了。

第四、新增了新增公司在国家企业信用信息公示系统的法定自主公示事项。根据2023年《公司法》第四十条“公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。”的规定可知：以后我们就能够通过网上企业登记系统明确的查到公司股东的实缴出资额了，这样就能对公司作为被执行人的案件时，追加被执行人就更加的方便了。

第五、改变了股东认缴注册资本的时间。根据2018年《公司法》第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”的规定可知：股东的注册资本采取认缴制，不是实缴制，且并没有明确规定认缴时间，这样就导致很多股东成立了很多空壳公司，认缴时间约定了很长，约定10年、20年或者30年都常在，且认缴的注册资本很大，导致公司债权人根本无法实现自身的权益。但是2023年《公司法》第四十七条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”的规定：以后有限责任公司的股东成立公司时就要考虑注册资本的大小了及认缴时间了，因为如果股东在成立公司时注册资本太大，那么股东就要考虑到在5年内能否将认缴的注册资本缴清了，一旦在5年内无法缴清，那么公司是可以根据该2023年《公司法》第四十七条的规定要求股东缴清认缴的注册资本了。所以基于该2023年《公司法》第四十七条的规定，有限责任公司的股东在成立公司时对于注册资本及认缴时间和方式都要慎重考虑了。

第六、新增有限责任公司董事会的催缴义务，及其未履行义务

的赔偿责任。根据2023年《公司法》第五十一条“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”的规定可知：有限责任公司的股东成立公司后，董事会必须要及时对公司股东出资情况进行核查，发现公司股东没有按期足额缴纳公司章程规定的出资时，必须安排公司向未按期足额缴纳公司章程规定的出资的股东发出书面的（记住必须是书面的，口头的不算数）催缴通知书进行催缴出资，如果董事会没有及时履行该催缴义务，给公司造成损失时，负责任的董事是要承担赔偿责任的。这就在有限责任公司成立后，给公司的董事会增加了一项法律义务，也就给有限责任公司的董事会或者执行董事戴上了一顶“紧箍圈”，有限责任公司可以凭借该“紧箍咒”来要求董事会或者执行董事及时履行义务，也能使公司及时收到股东的注册资本，给公司减轻了负担。

第七、新增有限责任公司股东失权制度。根据2023年《公司法》第五十二条“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”的规定可知：当有限责任公司的股东为履行出资义务时，该股东就会丧失其未缴纳出资的股权，简单来说，就是股东如果没有履行出资义务时，该股东就不能享受那股东分红等相应的权利，但是在2018年《公司法》并没有明确的规定有限责任公司的股东未履行出资义务时是否可以继续享受股权，这次新增的规定导致促使公司股东及时履行出资义务，以至于减少了公司因为公司股东未履行出资义务带来的损失。

第八、新增有限责任公司股东出资加速到期制度。根据2023年《公司法》第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”的规定可知：将《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于未届出资期限的股东加速到期的规定直接上升到法律规定，这样一来，公司债权人在执行程序中追加股东为被执行人或者起诉公司股东承担责任时提供了法律依据，此时，当公司债权人在执行程序中追加股东为被执行人或者起诉公司股东承担责任时，法官就没有理由说公司债权人没有法律依据不能追加股东为被执行人或者不能再起诉公司股东了，这样就更加的能够保障公司债权人的合法权益了，也使公司在不能履行公司债务时，公司也能够向法院起诉要求公司股东缴纳注册资本了，更使公司的股东在成立公司时对注册资本的认缴进行慎重考虑了。

第八、新增有限责任公司股东有权查阅公司会计凭证、明确股东委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构辅 助行使查阅权的权限及对其合 法行使查阅权的要求及新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。根据2023年《公司法》第五十七条“”股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。及2018年《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院 要求公司提供查阅。”的对比可知：2023年《公司法》对股东的查阅权增加了相应的规定，具体为2018年《公司法》并未明确规定股东是否可以查阅公司的会计凭证，导致实务过程中有些法院支持了股东可以查阅公司的会计凭证，有些法院却没有支持公司股东查阅公司会计凭证的权利，在2023年《公司法》规定公司股东可以查阅公司会计凭证时，法院就必须支持公司股东可以查阅公司的会计凭证了，法院就形成了统一的判决。且增加股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅，这样就能够使非专业性的股东在查阅公司资料后能够更加的全面的了解公司的经营情况了，使公司股东的查阅权得到更好的实现了。也使律师事务所或者会计师事务所的业务得到增加了。

第九、删除有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意权规则。根据2023年《公司法》第八十四条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”及2018年《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未 答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股 东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”的对比可知：在2023年《公司法》实施后，股东对外转让股权的要求更加简单化了，就不需要其他股东过半数同意了，使公司股东对外转让股权更加的容易了。

第十一、新增未届期股权转让后的出资责任规定。根据2023年《公司法》第八十八条“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”的规定可知：当股东认缴出资但是未届出资期限的股权转让的，由受让人承担缴纳该出资的义务，当受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，此时，股权让与人就有监督股权受让人按期足额缴纳认缴注册资本的义务，导致股权转让人在转让股权时就会对受让人的征信信息及财务能力进行慎重详细的考察，导致股权转让人在转让股权时就会进行慎重考虑。

综上所述，2023年《公司法》实施后将会对公司、公司股东及债权人等带来很多实质的影响。