浅析股东知情权诉讼的几点问题

《中华人民共和国公司法》第三十三条 “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

以上两款法律规定就是股东提起知情权诉讼的请求权基础规范，其中第一款是股东的绝对知情权，只要起诉时具备股东身份（实际出资人并不具备股东身份），股东提出查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求，公司必须予以提供，不需要任何前置程序；第二款是股东的特别查阅权，股东查阅公司的会计账簿需要三个行使条件：1、书面请求；2、说明查阅会计账簿的目的；3、不能具有不正当目的，不能损害公司合法权益，也不能存在损害公司合法权益的可能性。如果不满足这三个行使条件，公司是可以拒绝股东提出查阅会计账簿要求的。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”换言之，曾经是公司的股东，有初步证据证明其在持股期间的合法权益受到损害时，是可以请求查阅或者复制其持股期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”也就是说，只要具有股东资格，公司不得以任何形式或理由限制、拒绝或者剥夺股东的知情权，股东的持股比例多少、是否享有表决权等因素也在所不问。

《公司法》并没有赋予股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告之外的其他公司文件，也没有赋予股东复制会计账簿的权力，那么，公司章程如果规定股东有权查阅、复制公司的其他文件是完全没有问题的，只不过这些权力的来源不是依据《公司法》，而是来源于公司章程的规定，公司的权力机构同样可以依照《公司法》、公司章程的规定作出取消这些权力的决议。

《公司法》本身并未做出禁止性规定。按照私法的“法无禁止即自由”的法理以及《民法典》第一百六十一条：“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。”的规定，在公司章程没有相反规定的情形下，股东可以委托他人行使《公司法》第33条规定的查阅权、复制权。

《会计法》第二十第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。” 《会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”《会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”

以上规定可以看出，会计账簿、会计凭证和财务会计报告虽然都属于会计资料，但各自有不同的概念、含义和内容。《公司法》并没有赋予股东可以查阅、复制会计凭证的权力，我认为，股东不可以查阅、复制会计凭证。但是查阅会计凭证是股东行使知情权的主要途径，不允许其查阅，势必会影响股东知情权的完整性，也会损害股东知情权的真实性，所以，在现行法律体制下，我建议在公司章程或者股东之间的协议中规定股东享有此项权力是明智之举。