律师观点分析
【案情经过】
原告系某市从事装卸搬运、工程机械租赁的个体工商户。2023年,被告方员工谢某甲以公司名义与原告对接,先后发包两项承揽业务:其一为分切机拆卸搬运工程,约定价款1.2万元,对应母公司某公司(广东)的采购订单;其二为水泵吊装吊运服务,约定价款0.35万元,对应子公司某公司(梅州)的订购单。原告按约完成全部工作并经对方确认完工后,按被告要求分别开具了对应两家公司抬头的发票。但两被告始终以“财务未挂账”“内部无对应凭证”为由拖延付款,分文未付。原告遂委托某律师事务所庄俊文律师提起诉讼,要求两公司分别支付对应款项,并以两公司为母子公司、业务混同为由主张承担连带责任。
【争议焦点】
本案开庭时两被告无正当理由拒不到庭,仅提交书面答辩。本案核心争议焦点集中在三个方面:第一,承揽事实是否真实发生。子公司以“无入库单、内部未记账”为由否认债务,试图以内部管理流程瑕疵对抗外部债权。第二,债务主体如何区分。两项业务虽由同一名员工对接,但涉及母子公司两个独立主体,需精准界定各自的责任范围。第三,母子公司连带责任能否成立。母公司提交年度审计报告证明财务独立,以两公司人格独立、不存在混同为由,拒绝承担连带责任。
【裁判结果】
代理律师通过梳理从业务洽谈到完工催收的完整微信沟通记录、采购订单、发票等,形成全链路证据闭环,法院最终认定入库单属内部管理流程,不能对抗外部债权。同时,律师紧扣合同相对性,将两笔债务精准拆分至各自主体。针对连带责任,律师客观评估举证风险,引导当事人聚焦核心回款目标。最终,某法院全部采纳代理意见,判决:被告某公司(梅州)于判决生效七日内向原告支付承揽款0.35万元;被告某公司(广东)于判决生效七日内向原告支付承揽款1.2万元;驳回原告关于两公司承担连带责任的诉讼请求。案件受理费由两被告按债务比例分担。
【律师价值】
庄俊文律师在本案中展现了卓越的专业判断与诉讼策略制定能力。面对被告“无入库单”的抗辩,律师敏锐地构建全链路证据闭环,有效击穿对方以内部流程对抗外部债权的企图。在债务主体认定上,律师紧扣合同相对性,精准拆分母子公司债务,确保责任主体清晰。更为关键的是,律师在连带责任主张上保持客观理性,及时评估举证风险,引导客户调整诉讼策略,聚焦核心本金债权,避免了因盲目追求连带责任而增加诉讼成本与败诉风险,最终实现全额回款的核心诉求,最大程度维护了当事人的合法权益。
庄俊文律师