张传奇律师
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瑕疵股权，是指出资义务存在瑕疵的股权，包括出资认缴期限届满前未履行和认缴期限届满后拒绝履行、未足额履行、虚假出资等未全面履行出资义务的情形。为论述方便，前者称为“未届期瑕疵股权”，后者称为“已届期瑕疵股权”。
一、已届期瑕疵股权
针对已届期瑕疵股权的转让，直接适用《公司法司法解释三》第18条规定，由转让方继续承担出资义务，转让方所承担的出资义务并不因股权转让而转移，受让方在对股权瑕疵知情时与转让方一起承担连带出资义务。
| 股东 | 是否承担责任 | 相关法律 |
|---|---|---|
| 转让方 | 承担 | 《公司法司法解释三》十三条第2款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 |
| 受让方 | 承担 | 《公司法司法解释三》第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 |
| 发起人 | 承担 | 《公司法司法解释三》十三条第3款：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 |
二、未届期瑕疵股权
针对未届期瑕疵股权的转让，不适用《公司法司法解释三》第18条规定，转让方在转让股权后不再承担出资义务，而由受让方承担出资义务。同时，为保护债权人的利益，在转让方构成恶意转让股权、逃避债务等情形时，其与受让方一起承担连带出资义务。
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