小股东知情权不容侵犯

律师观点分析

案情简介：2021年11月初，原告与杜某、李某、郭某、张某成立汉中A公司，其中杜某仅为资源出资，占股46%，为总经理兼法定代表人，为公司实际控制人。其他股东均为小股东，其中原告出资12万元，占股12%，A公司主要经营范围为农业机械服务、农产品的生产、销售等，主要聚焦于水稻。2022年5月2日，杜某违规召开股东会，作出开除原告股东资格的违规决议。2022年5月10日，原告委托本所律师向A公司发送律师函，要求查询公司会计账簿。2022年5月25日，A公司回复，“拒绝查询，理由是原告已丧失股东资格，且认为原告存在其他公司，与A公司存在竞争，原告查账存在不正当目的”。

裁判结果：A公司于判决生效之日起十日内提供自2021年11月9日至2022年11月30日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。

裁判理由：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告作为公司合法股东有权查阅公司账簿，公司认为原告具有不正当目的的，被告应当进行举证证明，否则应当承当不理后果。庭审中，被告并未证明A公司与原告投资的其他公司存在实质性竞争，A公司服务范围主要是水稻，原告投资的其他公司主要服务果园，两者存在差异。

律师点评：1、股东知情权诉讼的前提在于，具有股东身份。股东身份的确认应以实际出资为准，不能仅以工商登记为准。另外需要说明的是，股东资格的丧失要求非常严格，并非通过简单的股东会拒绝即可除名，公司章程可自由约定的事项中并未授权约定股东除名事宜，即股东退出只能依据法律规定进行，目前股东的退出一般可通过股权转让、股权回购。2、股东查账的障碍。根据公司法第三十二条第二款、公司法司法解释四第八条之规定，股东查阅会计账簿存在不正当目的的，公司可以拒绝。有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

此条需要注意的是，举证责任在公司。而且需证明是存在实质性影响的。